Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения

Когда нужна?

Законом выделяются пять форм реорганизации юридических лиц (ст. 57 ГК РФ):

1. присоединение;
2. разделение;
3. слияние;
4. выделение;
5. преобразование.

При этом причины, по которым требуется реорганизация юрлица с использованием выделения, различны:

• Компания задолжала кредиторам. Чтобы она смогла и далее приносить прибыль, создается дочернее предприятие. К нему, помимо обязанностей и прав, отойдет и часть долгов.
• Организация успешно развивается, бизнес стал более многоплановым. Создается одно или несколько дочерних предприятий, каждое из которых занимается определенным видом деятельности. Это облегчает ведение учета, система налогообложения становится более оптимизированной.
• Компания расширяется, часть активов передается вновь созданному субъекту.
• Собственники имеют ряд разногласий и не видят перспектив для продолжения дальнейшей совместной деятельности, поэтому открывают ряд филиалов.

Если налоговые органы в попытке реорганизовать компанию увидят стремление не исполнить обязанности по уплате налогов, тогда собственникам предприятия грозит судебная ответственность. Юристы знакомы с такими вопросами и вовремя подскажут, как провести выделение, не нарушая действующего законодательства. При необходимости, они объяснят, что такое юрлицо, как МУП (муниципальное унитарное предприятие) является особой организационно-правовой формой. Такое учреждение хоть и имеет собственность, но это имущество является неделимым.

Специалисты подскажут, когда целесообразно провести выделение. Это потребуется, если необходимо:

• объединить или распределить бизнес;
• сделать налогообложение оптимальным;
• реструктурировать либо вывести активы;
• провести процедуру передачи акций, если имеется запрет на прямые сделки.

Процедура реорганизации

Она проводится в несколько этапов. Пошаговой процесс включает:

1. Проведение собрания учредителей. Если они проголосовали за выделение компании, тогда утверждается соответствующее постановление, сроки проведения процедуры. Происходит распределение обязанностей, а в протокол вносятся сведения о разделении капитала.
2. Инвентаризацию с целью определения стоимости имеющегося имущества.
3. Оформление разделительного баланса для определения возможности распределения прав и финансов между собственниками компании. Этот документ выдается бухгалтерией.
4. Уведомление о начавшемся процессе выделения ФНС (в трехдневный период).
5. Оповещение о реорганизации кредиторов (в течение 5-и дней), погашение долгов перед ними.
6. Подачу объявления в «Вестник государственной регистрации» (на это дается 2 месяца).
7. Принятие устава, назначение органов управления.
8. Новое общество проходит процедуру регистрации.
9. Отправка документов в ФНС, ПФР и одновременно в иные внебюджетные организации.
10. Новый акционерный орган получает счет в банке, код, изготавливает печать.

Подготовительный этап

Его необходимо провести перед началом реорганизации. Учредителей оповещают о времени и месте, где будет проходить собрание. В результате этого совещания создаются следующие документы:

• протокол собрания - если имеется несколько собственников;
• решение о реорганизации - когда собственник один.

В протоколе отражается порядок проведения совещания; результаты голосования; решения, которые приняли собственники предприятия. Здесь будет зафиксировано, какой путь дальнейшего развития выбран, в данном случае - это выделение.

Сведения, которые необходимо отразить в указанных документах:

• о решении преобразовать компанию путем выделения;
• название будущей организации или нескольких;
• сумму уставного капитала вновь созданной фирмы, каким образом он будет сформирован;
• срок проведения инвентаризации;
• перечень имущественных активов;
• обязательства и права новой организации.

Регистрационные действия

После принятия решения о выделении (в течение трех дней) следует обратиться в регистрационную организацию с заявлением по форме Р12003. К нему прикладывается копия протокола собрания или решения о реорганизации. Также нужно уведомить о реорганизации налоговый орган, расположенный по месту регистрации нового субъекта.Данные действия осуществляются в начале процедуры выделения, в конце генеральный директор подает:

• два экземпляра устава создавшейся компании;
• обновленный устав преобразованной организации;
• гарантийное письмо во вновь созданное учреждение (высылается на его юридический адрес);
• протокол решения или собрания об одобрении реорганизации посредством формы выделения;
• квитанцию об уплате госпошлины на основании ст. 333.33 НК РФ;
• ксерокопии страниц оповещения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»;
• разделительный баланс;
• копии извещения кредиторов о предстоящем преобразовании;
• справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности.

Преобразованной компании необходимо представить следующие сведения:

• ксерокопии документов о регистрации;
• дубликаты документов с уже внесенными изменениями;
• протокол избрания исполнительной власти;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• ксерокопии извещений из внебюджетных фондов;
• сведения о лице, сдающем документы.

Для регистрации нового ОАО, ООО, ЗАО или иного предприятия нужно предоставить пакет документов и сведения:

• его название;
• сумму уставного капитала;
• справку, где указан юридический адрес организации;
• сведения о выбранной форме налогообложения - упрощенная или полная;
• о видах деятельности нового предприятия;
• информацию о главе компании;
• реквизиты отделения банка, в котором будет открыт счет;
• об учредителях, размерах их долей.

Предприятию, выбравшему реорганизацию в форме выделения, дается на регистрацию 2 месяца.

Разделительный баланс

При реорганизации фирмы следует грамотно составить разделительный баланс. В данном документе обозначаются активы, которые частично передаются новому предприятию. Баланс не имеет строгой формы, но обязан включать определенные сведения:

• наименования реорганизованного субъекта, его нового ответвления, организационно-правовые формы этих предприятий, когда было проведено выделение (дата);
• сумма активов, капитала преобразованной компании, порядок распределения этих материальных благ, обязательств для созданной организации;
• приложение к бухгалтерскому балансу за последний перед реорганизацией отчетный период.

Подготовка, сбор и предоставление всех документов является достаточно сложной процедурой. Ведь если они неправильно оформлены, ФНС вправе отказать в регистрации новой компании. Именно поэтому целесообразно еще на начальном этапе обратиться за сопровождением к нашим квалифицированным юристам.