8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.

Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения

Можно провести реорганизацию, используя определенный тип преобразования компании. Существуют различные формы реорганизации предприятий, одна из них - выделение, которая подразумевает создание новых дочерних предприятий. При этом способе преобразования на базе уже имеющейся организации открывается новая (или несколько), которая наделяется обязанностями и правами предшественника. Важно правильно и вовремя собрать все документы, подать их в соответствующие инстанции, чтобы процедура была одобрена. Целесообразно данную процедуру проводить при сопровождении опытного юриста. Какие услуги может оказать в данной области специалист и как проходит процесс реорганизации в форме выделения рассмотрим подробнее в представленном материале.

Когда нужна?

Законом выделяются пять форм реорганизации юридических лиц (ст. 57 ГК РФ):

  1. присоединение;
  2. разделение;
  3. слияние;
  4. выделение;
  5. преобразование.

При этом причины, по которым требуется реорганизация юрлица с использованием выделения, различны:

  • Компания задолжала кредиторам. Чтобы она смогла и далее приносить прибыль, создается дочернее предприятие. К нему, помимо обязанностей и прав, отойдет и часть долгов.
  • Организация успешно развивается, бизнес стал более многоплановым. Создается одно или несколько дочерних предприятий, каждое из которых занимается определенным видом деятельности. Это облегчает ведение учета, система налогообложения становится более оптимизированной.
  • Компания расширяется, часть активов передается вновь созданному субъекту.
  • Собственники имеют ряд разногласий и не видят перспектив для продолжения дальнейшей совместной деятельности, поэтому открывают ряд филиалов.

Если налоговые органы в попытке реорганизовать компанию увидят стремление не исполнить обязанности по уплате налогов, тогда собственникам предприятия грозит судебная ответственность. Юристы знакомы с такими вопросами и вовремя подскажут, как провести выделение, не нарушая действующего законодательства. При необходимости, они объяснят, что такое юрлицо, как МУП (муниципальное унитарное предприятие) является особой организационно-правовой формой. Такое учреждение хоть и имеет собственность, но это имущество является неделимым.

Специалисты подскажут, когда целесообразно провести выделение. Это потребуется, если необходимо:

  • объединить или распределить бизнес;
  • сделать налогообложение оптимальным;
  • реструктурировать либо вывести активы;
  • провести процедуру передачи акций, если имеется запрет на прямые сделки.

Процедура реорганизации

Она проводится в несколько этапов. Пошаговой процесс включает:

  1. Проведение собрания учредителей. Если они проголосовали за выделение компании, тогда утверждается соответствующее постановление, сроки проведения процедуры. Происходит распределение обязанностей, а в протокол вносятся сведения о разделении капитала.
  2. Инвентаризацию с целью определения стоимости имеющегося имущества.
  3. Оформление разделительного баланса для определения возможности распределения прав и финансов между собственниками компании. Этот документ выдается бухгалтерией.
  4. Уведомление о начавшемся процессе выделения ФНС (в трехдневный период).
  5. Оповещение о реорганизации кредиторов (в течение 5-и дней), погашение долгов перед ними.
  6. Подачу объявления в «Вестник государственной регистрации» (на это дается 2 месяца).
  7. Принятие устава, назначение органов управления.
  8. Новое общество проходит процедуру регистрации.
  9. Отправка документов в ФНС, ПФР и одновременно в иные внебюджетные организации.
  10. Новый акционерный орган получает счет в банке, код, изготавливает печать.

Подготовительный этап

Его необходимо провести перед началом реорганизации. Учредителей оповещают о времени и месте, где будет проходить собрание. В результате этого совещания создаются следующие документы:

  • протокол собрания - если имеется несколько собственников;
  • решение о реорганизации - когда собственник один.

В протоколе отражается порядок проведения совещания; результаты голосования; решения, которые приняли собственники предприятия. Здесь будет зафиксировано, какой путь дальнейшего развития выбран, в данном случае - это выделение.

Сведения, которые необходимо отразить в указанных документах:

  • о решении преобразовать компанию путем выделения;
  • название будущей организации или нескольких;
  • сумму уставного капитала вновь созданной фирмы, каким образом он будет сформирован;
  • срок проведения инвентаризации;
  • перечень имущественных активов;
  • обязательства и права новой организации.

Регистрационные действия

После принятия решения о выделении (в течение трех дней) следует обратиться в регистрационную организацию с заявлением по форме Р12003. К нему прикладывается копия протокола собрания или решения о реорганизации. Также нужно уведомить о реорганизации налоговый орган, расположенный по месту регистрации нового субъекта.Данные действия осуществляются в начале процедуры выделения, в конце генеральный директор подает:

  • два экземпляра устава создавшейся компании;
  • обновленный устав преобразованной организации;
  • гарантийное письмо во вновь созданное учреждение (высылается на его юридический адрес);
  • протокол решения или собрания об одобрении реорганизации посредством формы выделения;
  • квитанцию об уплате госпошлины на основании ст. 333.33 НК РФ;
  • ксерокопии страниц оповещения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»;
  • разделительный баланс;
  • копии извещения кредиторов о предстоящем преобразовании;
  • справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности.

Преобразованной компании необходимо представить следующие сведения:

  • ксерокопии документов о регистрации;
  • дубликаты документов с уже внесенными изменениями;
  • протокол избрания исполнительной власти;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • ксерокопии извещений из внебюджетных фондов;
  • сведения о лице, сдающем документы.

Для регистрации нового ОАО, ООО, ЗАО или иного предприятия нужно предоставить пакет документов и сведения:

  • его название;
  • сумму уставного капитала;
  • справку, где указан юридический адрес организации;
  • сведения о выбранной форме налогообложения - упрощенная или полная;
  • о видах деятельности нового предприятия;
  • информацию о главе компании;
  • реквизиты отделения банка, в котором будет открыт счет;
  • об учредителях, размерах их долей.

Предприятию, выбравшему реорганизацию в форме выделения, дается на регистрацию 2 месяца.

Разделительный баланс

При реорганизации фирмы следует грамотно составить разделительный баланс. В данном документе обозначаются активы, которые частично передаются новому предприятию. Баланс не имеет строгой формы, но обязан включать определенные сведения:

  • наименования реорганизованного субъекта, его нового ответвления, организационно-правовые формы этих предприятий, когда было проведено выделение (дата);
  • сумма активов, капитала преобразованной компании, порядок распределения этих материальных благ, обязательств для созданной организации;
  • приложение к бухгалтерскому балансу за последний перед реорганизацией отчетный период.

Подготовка, сбор и предоставление всех документов является достаточно сложной процедурой. Ведь если они неправильно оформлены, ФНС вправе отказать в регистрации новой компании. Именно поэтому целесообразно еще на начальном этапе обратиться за сопровождением к нашим квалифицированным юристам.

Последние вопросы по теме «реорганизация в форме выделения»

Фильтры
Корпоративное право
Можно ли выделить компанию с наименованием как у основного общества?
Добрый день. В компании планируется реорганизация в форме выделения. Руководство хочет, чтобы у выделенной компании наименование было точь в точь как у основного общества (Например из ООО "Ромашка" выделяем ООО "Ромашка", только с другим адресом регистрации) или как минимум почти такое же (к примеру ООО "Ромашка ЛТД"). Основное общество останется учредителем выделяемого. Не нарушает ли это положений ст. 1474 ГК РФ? Название для руководителей важно из-за того, что хотят выделить в отдельное предприятие производство определенного продукта. Много было вложено в рекламу этого продукта и наработана клиентская база, а так же зарегистрирован товарный знак. Боятся потерять клиентов из-за смены этикеток с наименованием.
, вопрос №2473154, Елена, г. Петропавловск-Камчатский
1 ответ
Нужен юрист для бизнеса?
Правовед.ру запустил новый сервис для предпринимателей
Взыскание задолженности
Взыскание долга с застройщика-ответчика при его реорганизации
Подал в суд на застройщика на неустойку. Изначально застройщик был один (ООО Линкор), далее произошла реорганизация в форме выделения и его правоприемником стала другая компания (ООО Аквамарин). Я выиграл суд у правоприемника, жду ответа из ИФНС о имеющихся счетах компании. Но судя по ответам других обманутых дольщиков, на счетах у компании правоприемника (ООО Аквамарин) денежных средств нет, а есть они у первой компании (ООО Линкор), которая продолжает получать денежные средства от дольщиков, которые покупали в рассрочку и т.п. Есть ли способы привлечения изначального застройщика (ООО Линкор) к ответственности для взыскания неустойки? P.S. Изначально подавал в суд на Линкор, однако пришлось сменить ответчика после его аппеляции о реорганизации.
, вопрос №2088571, Вадим, г. Санкт-Петербург
4 ответа
Есть вопрос? Задайте его всем юристам сайта!
489 ₽
Вопрос решен
Предпринимательское право
Реорганизация ООО путем выделения. Возможно ли передать Лицензию на лом выделенной и по сути вновь созданной ООО?
Хотим сохранить лицензию на Лом металлов , при этом требуется реорганизовать бизнес, а лицензию передать на вновь созданную из выделяемой ООО .
, вопрос №1995208, дмитрий м, г. Москва
10 ответов
Корпоративное право
Обязательно ли при реорганизации в форме выделения должен быть правопреемник?
Добрый день! в выписке ЕГРЮЛ указано, что юр. лицо находится в стадии реорганизации путем создания нового юр. лица. Без последующего прекращения деятельности. При этом это новое юр. лицо указано в качестве правопреемника. Обязательно ли при реорганизации в форме выделения должен быть правопреемник? Насколько я понимаю, при выделении юр. лица делится баланс между двумя юр. лицами. А если есть правопреемник, значит ли это, что все имущество, а также кредиторская и дебиторская задолженность передается новому юр. лицу? Оспариваю в качестве третьего лица сделку, заключенную между юр. лицом и физ. лицом. Хочу понять, на какое ООО подавать иск: на старое, которое заключало сделку, или на новое, которое является правопреемником?
, вопрос №1863894, Ольга, г. Москва
2 ответа
1000 ₽
Вопрос решен
Приватный вопрос
Корпоративное право
Какие документы затребовать у продавца
Приватный вопрос.
, вопрос №1656987, Александр, г. Санкт-Петербург
10 ответов
600 ₽
Вопрос решен
Все
Уточненный передаточный акт при реорганизации в форме выделения
Добрый день. АО проводит реорганизацию в форме выделения. Совет директоров предварительно утвердил передаточный акт и вынес его обсуждение на общее собрание акционеров и рекомендовал утвердить его общему собранию акционеров. Собрание акционеров состоится только в конце июня. За 2,5 месяца изменились показатели баланса. Можно ли для рассмотрения собранием акционеров предоставить уточненный передаточный акт и может ли собрание акционеров утвердить передаточный акт с показателями, отличающимися от показателей в передаточном акте, рекомендованном советом директоров? Если да то дайте пожалуйста ссылку на регламентирующий документ. Спасибо.
, вопрос №1672837, Мадина, г. Нальчик
7 ответов
Корпоративное право
Право требования по долгам после реорганизации юридического лица
Прошу ответить на вопрос. Дебитор ЗАО "Промлизинг", с него планируется востребовать долг, купленный на торгах. В "Вестнике государственной регистрации" опубликовано сообщение: Сообщение о реорганизации юридического лица Закрытое акционерное общество «Автомобильная лизинговая компания» (ЗАО «АЛК») принято решение о реорганизации в форме присоединения к Закрытому акционерному обществу «Промлизинг» (ЗАО «Промлизинг»). Требования кредиторов ЗАО «Промлизинг» могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации путем обращения к Генеральному директору. Требования кредиторов ЗАО «АЛК» могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации путем обращения к Генеральному директору. Означает ли такое сообщение, что дебиторская задолженность бесперспективна? Дебитор реорганизован (ЗАО «Промлизинг»), 30 дней истекли. Или подобное сообщение о реорганизации не препятствует требовать погашения ДЗ, ведь ЗАО «Промлизинг» не прекратил существования, а просто присоединил к себе ЗАО «АЛК». Но тогда как толковать часть сообщения "...требования кредиторов ЗАО «Промлизинг» могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации..." Такая форма сообщения стандартна и встречается по многим предприятиям. Как истолковывать такие сообщения в «Вестнике госрегистрации»? Они говорят о том, что предъявить требования по долгам уже нельзя? Или я неправильно понимаю суть сообщения?
, вопрос №1663117, Леонид, г. Ростов-на-Дону
1 ответ
Корпоративное право
Как взыскать долг по невыполненным обязательствам, если происходит реорганизация в форме выделения ЮЛ?
Добрый день. Юридическое лицо в составе группы компаний не выполнило свои обязательства, в настоящее время проходит реорганизацию в виде выделения. Как думаете, будет ли возможность к кому-то предъявлять претензии по поводу невыполненных обязательств, в случае, если в передаточном акте не будет ни слова об этих обязательствах конкретно.
, вопрос №1631303, Сергей, г. Владивосток
1 ответ
Корпоративное право
Как принимается решение о начале реорганизации в саморегулируемой организации?
Решение о начале реорганизации в саморегулируемой организации принимается общим собранием членов СРО единогласно? Или квалифицированным большинством? Уважаемые юристы прошу заметить, что статью 16 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О саморегулируемых организациях» на которую ссылаетесь, я читал. Мне нужен точный ответ на вопрос. Заранее спасибо.
, вопрос №1622642, Юрий, г. Краснодар
1 ответ
600 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
На каком основании учредителя могут лишить доли в ООО?
Возникли разногласия с соучредителями,, ООО,, в вопросе правильности ведения бизнеса. Могут ли в связи с этим лишить доли одного из учредителей и каким образом с юридической точки зрения.
, вопрос №1593106, Александр Петрович Власенко, г. Корсаков
8 ответов
Корпоративное право
При реорганизации ООО в форме выделения, может ли выходящий участник передать свою долю обществу?
ООО-1 с тремя участниками (30%+30%+40% УК) УК=40 000 р. Преобразуется в форме выделения из него ООО-2. При этом один участник с 30%УК=12 000р. переходит в ООО-2 и этой суммой формирует УК ООО-2. Что происходит с УК в ООО-1: 1 вариант: выходящий участник передает свою долю 30% Обществу ООО-1. УК ООО-1 остается 40 000р. В дальнейшем оставшиеся участники выкупают у общества доли. 2 вариант: ООО-1 уменьшает УК до 28 000, регистрирует это и в дальнейшем хочет сделать доли оставшихся по 50% Какой вариант предпочтительнее?
, вопрос №1415552, светлана, г. Санкт-Петербург
1 ответ
289 ₽
Вопрос решен
Договорное право
Перезаключение договора при смене организационной формы предприятия
Договор водоснабжения. В 2004 году был заключен договор на водоснабжение частного жилого дома с организацией МУП "А" (условно). Позже организация реорганизовалась, став ОАО "В". На текущий момент ОАО "В" утверждает, что письменный договор на поставку воды отсутствует, и с одной стороны отказывается принимать приборы учёта воды в эксплуатацию, но ссылаясь на конклюдентные действия, начисляет платежи по общим нормативам. Абонент не был извещён о смене предприятия - поставщика услуг, оплата услуг проводилась более 6 лет по квитанциям, при плановой замене приборов учёта был получен отказ в их опломбировке. Кто должен быть инициатором перезаключения, либо корректировки договора при смене организационной формы предприятия поставщика коммунальных услуг водоснабжения с конкретным абонентом - частным лицом? Какой документ регламентирует действия сторон в подобной ситуации?
, вопрос №1379561, Конюхов Алексей, г. Пермь
10 ответов
Долевое участие в строительстве
На какое ООО подавать в суд, если оно в процессе реорганизации?
Здравствуйте! Заключен ДДУ, сроки сдачи нарушены на 6 мес. На сегодняшний день застройщик в процессе реорганизации в форме выделения. Будет существовать 3 новых компании. Когда необходимо подавать в суд, до официального окончания рео или уже после-но тогда кто ответчик? в суд нужно подавать до ис течения 30 дней с момента последней публикации в ВГР? . часть 1 No33(596) от 24.08.2016 / 1906 Сообщение о реорганизации юридического лица Заказать копию сообщения Нижегородская область Повторная. Предыдущее сообщение было опубликовано в No28(591) от 20.07.2016. Общество с ограниченной ответственностью "МЕГА-Строй" (ООО "МЕГА-Строй", ОГРН 1135262007627 , ИНН 5262291892, КПП 526201001, место нахождения: 603115, гор. Нижний Новгород, ул. Белинского, д.11/66, директор Пчелкин Андрей Федорович) уведомляет о том, что 29 июня 2016 года единственным участником ООО "МЕГА-Строй" (Решение No 10 от 29 июня 2016 года) принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации Общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-Строй" (ООО "РЕГИОН-Строй", место нахождения: 603115, гор. Нижний Новгород, ул. Белинского, д.11/66, помещение П10); Общество с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ-Строй" (ООО "КАПИТАЛ-Строй", место нахождения: 603115, гор. Нижний Новгород, ул. Белинского, д.11/66, помещение П10). Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 603115, гор. Нижний Новгород, ул. Белинского, д.11/66, помещение П9
, вопрос №1356765, вера, г. Нижний Новгород
1 ответ
Корпоративное право
Нужно ли переоформлять лицензии и свидетельство СРО при реорганизации?
Добрый день! Мы из ЗАО стали ООО. Подскажите, пожалуйста, необходимо ли переоформлять лицензии, свидетельства СРО или оставить все на ЗАО. Спасибо. Анна
, вопрос №1208721, анна,
1 ответ
1500 ₽
Вопрос решен
Все
Подача апелляции на решение суда о возврате предоплаты по договору оказания услуг
Добрый день! Ситуация следующая: - Заказчик и Исполнитель заключили договор оказания услуг (подбор персонала) по которому Заказчик передает вакансии Исполнителю платит 50% аванса. Исполнитель начинает работу. При этом в договоре четко прописана последовательность действий Исполнителя: исследовать рынок, отобрать кандидатов, предоставить 5 кандидатов на каждую вакансию Заказчику. - Часть кандидатов успешно трудоустраиваются к Заказчику и подписываются акты выполненных работ, выставляется счет на доплату 50% по каждой вакансии. - После 6 месяцев работы Заказчик потерял интерес к догвору. Расторгнул договор и попросил вернуть часть предоплаты, за нетрудоустроенных кандидатов. При этом Исполнитель выполнил условия договора на 97% - показав в общей сложности более 140 кандидатов заказчику. Заказчик подает в суд. Исполнитель подтверждает весь свой объем работы (электронная почта зафиксирована как способ коммуникации в договоре) и просит суд не взыскивать предоплату, поскольку услуга реально оказывалась и результаты потреблялись в момент ее оказания. Исполнитель подает встречный иск с просьбой взыскать понесенные расходы (они составляют порядка 80% от общей стоимости договоров). Понесенные расходы полностью подтверждаются (выплаты, документы). Суд удовлетворил иск Заказчика и отклонил встречный иск Исполнителя. Необходима консультация по составлению апелляции в суд.
, вопрос №1198733, Андрей, г. Москва
18 ответов
Ищете ответ? Спросить юриста проще
или8 499 938-65-20
Дата обновления страницы 15.08.2019