На каком основании учредителя могут лишить доли в ООО?

Здравствуйте, Александр Петрович!

Исключение участника из общества возможно только одним способом: с использованием статьи 10 Закона об ООО:

Статья 10. Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Но это на практике достаточно сложно сделать.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25:

35. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

С Уважением, Олег Рябинин.

В соответствие со ст. 10 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Однако, что бы реализовать данное право на практике, предстоит долгое и сложное судебное разбирательство, в процессе которого, участникам инициаторам исключения придется подтверждать совершение исключаемым участником действий, которые могут толковаться как грубое нарушение обязанностей, а так же доказывать что такие действия/бездействие существенно затрудняют деятельность общества. Понятие существенности в данном вопросе очень размытое.

Судебная практика по делам такого рода довольно неоднородная. Понятие существенности суды разных регионов и инстанций толкуют по разному. В случае если в Вашем отношении будет инициирована подобная процедура, без квалифицированной юридической помощи Вам не обойтись.

Могут ли в связи с этим лишить доли одного из учредителей и каким образом с юридической точки зрения.
Александр Петрович Власенко

Александр Петрович, как Вам коллеги уже пояснили, лишить доли одного из участников крайне сложное и малоперспективное дело. При этом в окончании этого процесса, даже если суд примет решение об исключении участника из ООО, у общества возникает обязанность по уплате ему действительной стоимости доли. Таким образом, самая проблемная часть для участника в назревшем корпоративном конфликте это когда участники, обладающие бОльшим весом и влиянием на исполнительно-распорядительную деятельность Общества делают все возможное, чтобы эту самую действительную стоимость доли различными ухищрениями сильно занизить. В этом случае война будет уже за правильность ее исчисления и соответственно инициатива на стороне исключаемого участника.

На мой взгляд, в случае возникновения острого корпоративного конфликта и отсутствия участников, которые готовы поддержать конфликтующего и при размере доли не превышающей 33% самый лучший выход — как можно более скорое самостоятельное направление заявления о выходе из общества. Это позволит зафиксировать действительную стоимость доли и не даст возможности ею манипулировать остающимися участниками в течение неконтролируемо длительного времени. В противном случае результат будет тот же, но с гораздо менее эффективной позиции.

Добрый день, в поддержку ответов коллег приведу следующую практику (полагаю, что она касается и Вашего случая):

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 отметила, что нормой, предусматривающей право
участника требовать исключения других участников из общества при определенных обстоятельствах (ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не установлены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом случае это является и обязанностью суда. Особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества. Это увеличивает риск невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества. ВС РФ отметил, что при таком соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
Но в данном случае нормальной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников. Это свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Поэтому коллегия указала, что когда уровень недоверия между участниками, владеющими равными долями, достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно или одному из участников принять решение о выходе или обоим участникам принять решение о ликвидации общества.

Решение от 1 сентября 2016 г. по делу № А65-4292/2016
sudact.ru/arbitral/doc/t5yGw55KvtdO/
«…Суд указывает, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из Общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда Обществу.
В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества,
владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения,
отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества, либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами Общества.
Суд указывает на наличие равнозначной вины обоих участников Общества, оценив при этом сложившиеся взаимоотношения участников, действия и бездействия обоих участников Общества, а также приняв во внимание наличие корпоративного конфликта.

В данной ситуации, в силу отсутствия корпоративного договора в Вашем обществе, могу предложить Вам следующие выходы:

— Решение о выходе одного из участников;

— Решение о ликвидации;

— Решение о разделе бизнеса в виде реорганизации, в форме, например, выделения.