8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
600 ₽
Вопрос решен

Уточненный передаточный акт при реорганизации в форме выделения

Добрый день. АО проводит реорганизацию в форме выделения. Совет директоров предварительно утвердил передаточный акт и вынес его обсуждение на общее собрание акционеров и рекомендовал утвердить его общему собранию акционеров. Собрание акционеров состоится только в конце июня. За 2,5 месяца изменились показатели баланса. Можно ли для рассмотрения собранием акционеров предоставить уточненный передаточный акт и может ли собрание акционеров утвердить передаточный акт с показателями, отличающимися от показателей в передаточном акте, рекомендованном советом директоров? Если да то дайте пожалуйста ссылку на регламентирующий документ. Спасибо.

    Скрин
    .docx
20 июня 2017, 09:53, Мадина, г. Нальчик
Илья Казаков
Илья Казаков
Юрист, г. Калининград
10 рейтинг

Совет директоров предварительно утвердил передаточный акт и вынес его обсуждение на общее собрание акционеров и рекомендовал утвердить его общему собранию акционеров.

Мадина

Добрый день,

А на каком основании совет директоров принял такое решение? у вас уставе это прописано?

Согласно ФЗ «Об АО» общее собрание утверждает передаточный акт. В каком виде оно его утвердит, так и будет. Поэтому (не зная положения вашего устава), не вижу никаких препятствий для утверждения общим собранием новой редакции передаточного акта (либо вообще третьего варианта на усмотрение общего собрания).

20 июня 2017, 11:18
0
0
0
0
Мадина
Мадина
Клиент, г. Нальчик

Ни в Положении о Совете директоров ни в Уставе я ничего про полномочия Совета директоров в данном вопросе не нашла. Я не юрист, может я что-то не понимаю.

20 июня 2017, 12:20

Ни в Положении о Совете директоров ни в Уставе я ничего про полномочия Совета директоров в данном вопросе не нашла. Я не юрист, может я что-то не понимаю. Документы прикрепила.

Мадина

У вас совет директоров готовит материалы для собрания акционеров, и соответственно, в рамках данных полномочий представил проект передаточного акта.

Не будет нарушением (если проголосует общее собрание) если на собрание будет вынесен поправленный (в силу времени) передаточный акт. В любом случае утверждение в компетенции собрания.

Для перестраховки я бы представил оба акта, с письменными пояснениями.

20 июня 2017, 12:14
Консультация юриста бесплатно
Юрий Колковский
Юрий Колковский
Юрист, г. Екатеринбург
10 рейтинг

Можно ли для рассмотрения собранием акционеров предоставить уточненный передаточный акт и может ли собрание акционеров утвердить передаточный акт с показателями, отличающимися от показателей в передаточном акте, рекомендованном советом директоров?

Мадина

Мадина, здравствуйте. Дело в том, что в полномочиях Совета директоров для общего собрания нет указания на предварительное утверждение передаточного акта:

Закон «Об акционерных обществах»:

Статья 19. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) порядок и условия выделения;
3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества — соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

Поскольку Вы указали о том, что производится именно выделение то в данном случае оформляется не передаточный акт, а разделительный баланс. Передаточный акт составляется при присоединении или слиянии.

20 июня 2017, 13:10
1
0
1
0
Мадина
Мадина
Клиент, г. Нальчик

В приложении к протоколу собрания совета директоров написали:

Разделительный баланс (передаточный акт)

В скобках указали передаточный акт

20 июня 2017, 13:15
Мадина
Мадина
Клиент, г. Нальчик

А Если в ГК внесены изменения и указано что нужно составлять передаточный акт?

20 июня 2017, 13:26
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
900 ₽
Вопрос решен
Нотариат
Внесение изменений в подписанный и заверенный передаточный акт
Здравствуйте! Организация завершила процедуру реорганизации в форме разделения.Передаточный акт подписан и заверен нотариусом,но в него забыли включить несколько пунктов,а именно передачу всех прав и обязанностей по договору потребления электричества и инфраструктуру (щиток,счетчик и тд) Снабжающая компания отказывается считать нас правопреемником и грозится отключить от электричества. Есть ли способ дополнить или уточнить передаточный акт?
22 января 2020, 11:28, вопрос №2656082, Максим, г. Самара
6 ответов
Корпоративное право
Утверждение передаточного акта при реорганизации ООО
Произошла реорганизация ООО "Альфа" в форме выделения. Выделилось ООО "Бета". В обоих организациях учредитель один и тот же. Перед самой реорганизации было решение единственного участника о проведении реорганизации и об утверждении передаточного акта. Вопрос: Нужно ли делать от ООО "Бета" решение единственного собственника об утверждении Передаточного акта?
06 марта 2019, 09:26, вопрос №2282669, Василий, г. Москва
2 ответа
Корпоративное право
Остановка процесса реорганизации по форме выделения
19.11.2018 в лист записи моей ООО была внесена запись о реорганизации по форме выделения. Выделяется партнер с долей 50% Сейчас мы с бывшим партнером составили передаточный акт и ведем раздельный бизнес. Так же составлен корпоративный договор о том, что он обязан продать мне свои 50% по номиналу 5000р в течении 10 дней после окончания реорганизации и обязан голосовать за мои предложения на собраниях. В итоге у меня дела пошли хорошо, а у него нет. 1 марта пройдет 100 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ и он обязан подать заявление на регистрацию выделяемого общества. Имеет ли право он этого не сделать? И приведет ли в итоге это к тому, что мы не разделимся и он останется учредителем в моем ООО с долей 50%?
23 января 2019, 16:02, вопрос №2234820, Владимир, г. Иваново
1 ответ
Корпоративное право
Обязателен ли передаточный акт при реорганизации ООО?
Приветствую! Хотел бы узнать, обязательно ли при реорганизации ООО в форме присоединения, в решении о реорганизации утверждать передаточный акт? Или присоединяемое ООО может потом утвердить передаточный акт ближе ко 2 этапу подачи документов в налоговую? Не откажут ли в ФНС из-за того, что передаточный акт не был утвержден одновременно с решением об реорганизации?
21 ноября 2017, 09:30, вопрос №1819618, Петр, г. Москва
1 ответ
Корпоративное право
Как взыскать долг по невыполненным обязательствам, если происходит реорганизация в форме выделения ЮЛ?
Добрый день. Юридическое лицо в составе группы компаний не выполнило свои обязательства, в настоящее время проходит реорганизацию в виде выделения. Как думаете, будет ли возможность к кому-то предъявлять претензии по поводу невыполненных обязательств, в случае, если в передаточном акте не будет ни слова об этих обязательствах конкретно.
08 мая 2017, 05:18, вопрос №1631303, Сергей, г. Владивосток
1 ответ
Дата обновления страницы 20.06.2017