Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Купля-продажа акций акционерного общества
1) Совет Директоров (СД) Общества (АО) утвердил независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций. Генеральный директор заключил с оценщиком Договор на оценку рыночной стоимости акций. После получения Отчёта от независимого оценщика СД утвердил рыночную стоимость одной акции в размере 238 руб.
Затем в Общество поступили письма от двух акционеров (которые были уведомлены о цене акции от независимого оценщика) о намерении продать свои акции по цене 772 руб. за 1 акцию третьему лицу (в 3,2 раза дороже независимой оценки, утверждённой СД). Протоколом СД принято решение о продаже акций этих двух акционеров в течение 60 дней по цене НЕ от независимого оценщика, утвержденной СД, а по цене за 1 акцию 772 руб. (цена продавца) и не целесообразности принятия Решения о покупке акций самим Обществом.
Генеральным директором были высланы уведомления всем акционерам Общества о факте поступления предложения от акционеров-продавцов о продаже акций и порядке покупки в размере пропорциональном доли каждого акционера по преимущественному праву покупки. По окончании срока (+) 45 дней по Уставу на ответ от акционеров либо отсутствие к/либо ответа, (+) 60 дней по ФЗ/Уставу на ответ от ЗАО, акционеры-продавцы продали по Договорам купли-продажи свои акции третьему лицу.
Один из акционеров, не участвовавший в сделке, по прошествии двух месяцев после закрытия сделки купли-продажи акций подает в суд на признание незаконной сделки в связи с неверной ценой проданных акций.
ВОПРОС: Какое решение надо ожидать от суда?
2) Акционер, подавший в суд (см. п.1), имеет 22% акций УК или N-ное количество акций.
ВОПРОС: В случае выхода из Общества по собственному желанию, какую цену за свои акции он может требовать от Общества по закону? Что ещё он может требовать в случае выхода, если у Общества есть в собственности объекты недвижимости?
Здравствуйте, Ирина.
1. Согласно п.1 ст. 77 Закона об акционерных обществах:
1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либоцена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Таким образом рыночная цена используется только при выкупе акций самим Обществом, при этом если акции продаются акционерами третьим лицам, то нет никакого основании ни в указном ФЗ ни где либо еще продавать их по рыночной стоимости, акционеры вправе по своему усмотрению распоряжаться своими акциями и продавать их по любой цене, поэтому нет никаких оснований признавать совершенную сделку незаконной.
2. Порядок выхода акционера из Общества регулируется следующими положениями:
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
1. Если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Если же не было ни одного из вышеуказанных событий акционер не вправе требовать выкупа акций В этом случае акции могут быть выкуплены Обществлом по решению общего собрания акционеров Общества в соответсвии с ст. 72 ФЗ:
1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.
т.е. акции приобретаются по рыночной цене в соответствии с отчетом оценщика. Оплачиваются деньгами если иное не указано в Уставе.
Здравствуйте, Ирина.
Один из акционеров, не участвовавший в сделке, по прошествии двух
месяцев после закрытия сделки купли-продажи акций подает в суд на
признание незаконной сделки в связи с неверной ценой проданных акций.
Закон запрещает продавать акции ниже их номинальной стоимости, но не выше.
Статья 36. Цена размещения акций общества(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки,
осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения
которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом)
общества в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.
Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки,
или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении
уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, если
только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок
ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным
советом) общества не позднее начала размещения дополнительных акций.
Тем более вами были соблюдены все сроки и порядок информирования акционеров.
ВОПРОС: В случае выхода из Общества по собственному желанию, какую цену
за свои акции он может требовать от Общества по закону? Что ещё он может
требовать в случае выхода, если у Общества есть в собственности объекты
недвижимости?
Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом доля учредителя может быть выдана ему и в натуральной форме, но только с согласия самого участника на такую форму оплаты. В том случае, когда вклад в уставный капитал общества оплачен не полностью, действительная стоимость доли учредителя рассчитывается пропорционально оплаченной им части вклада.
Здравствуйте!
Один из акционеров, не участвовавший в сделке, по прошествии двух месяцев после закрытия сделки купли-продажи акций подает в суд на признание незаконной сделки в связи с неверной ценой проданных акций.
Ирина
Полагаю, что в данном случае удовлетворение судом иска маловероятно. Обусловлено это прежде всего тем, что продажа акций была осуществлена не в порядке выкупа обществом акций у данных акционеров, а посредством заключения договор купли-продажи с третьим лицом.
Ваша сделка не относится к тем случаям, когда необходимо в обязательном порядке за основу цену выкупа брать стоимость, указанную в отчете оценщика.
Продажа акций осуществлялась акционерами по цене, которая была указана в извещении общества, что соответствует положениям ст. 7 ФЗ Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и права обратившегося в суд акционера нарушены не были.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015)
«Об акционерных обществах»
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
Более того отмечу, что стоимость акций, определенная в отчете оценщика носит рекомендательный характер, следовательно стоимость акций, реализуемых указанными акционерами другим физическим лицам, определяется по их усмотрению.
Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 13.07.2015)
«Об оценочной деятельности в Российской Федерации»
Статья 12. Достоверность отчета как документа, содержащего сведения доказательственного значения
Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Рыночная стоимость, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
ВОПРОС: Какое решение надо ожидать от суда?
Ирина
Обратите внимание на указанный ниже пример из судебной практики, подтверждающий вывод о том, что при совершении сделок купли-продажи между физическими лицами, нормы ФЗ а «Об акционерных обществах» не требуют обязательного определения рыночной стоимости акций, и указание в договоре именно этой стоимости.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 мая 2007 г. N Ф09-3390/07-С4 (Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2007 г. N 7961/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора)
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу N А76-16899/2006-11-553 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по указанному делу по иску Печкуровой Г.А. к Ларичевой Татьяне Алексеевне, Довженко Дмитрию Васильевичу, третье лицо — открытое акционерное общество «Гостиничное хозяйство» (далее — общество «Гостиничное хозяйство»), о признании сделки недействительной.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Печкурова Г.А., являясь акционером общества «Гостиничное хозяйство», обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Ларичевой Т.А., Довженко Д.В., третье лицо — общество «Гостиничное хозяйство», о признании недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи акций от 15.05.2001, заключенного между Ларичевой Т.А. (продавец) и Довженко Д.В. (покупатель).
Решением суда от 15.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Печкурова Г.А. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права — ст. 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274,284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 15.05.2001 между Ларичевой Т.А. (продавец) и Довженко Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 210 обыкновенных именных акций общества «Гостиничное хозяйство» номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер 1-01-45729-D) на общую сумму 212100 руб. Названный договор сторонами исполнен, о чем свидетельствуют передаточное распоряжение от 25.05.2001, письмо общества от 11.09.2006 N 279.
Печкурова Г.А. является акционером общества «Гостиничное хозяйство» и обладает обыкновенными акциями общества в количестве 1674 штук.
Полагая, что договор купли-продажи от 15.05.2001 заключен сторонами с нарушением положений ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку цена акций не могла определяться сторонами ниже их рыночной стоимости, установленной советом директоров общества с обязательным участием государственного финансового органа в лице Челябинского территориального управления Федеральной службы по финансовому оздоровлению и банкротству, Печкурова Г.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с названным Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Из анализа положений Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что установленный ст. 77 данного Закона порядок определения цены имущества, а также цены размещения или выкупа эмиссионных ценных бумаг применяется в случаях, когда стороной по сделке выступает само общество, а не его акционеры (физические лица).
Поскольку нормы Федерального закона «Об акционерных обществах» не требуют обязательного определения рыночной стоимости акций по сделкам их купли-продажи между физическими лицами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что оснований для признания спорного договора недействительным не имеется (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом, поскольку им не представлено доказательств нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите. Суды также правомерно отметили то обстоятельство, что истцом пропущен установленный п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком до вынесения решения судом первой инстанции.
Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Таким образом, решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и обоснованными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 по делу N А76-16899/2006-11-553 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны — без удовлетворения.
Анна, вы путайте закон об ООО и закон об АО.
Акции выкупаются по решению собрания акционеров по их рыночной стоимости. Никакой бухгалтерской отчетности тут не надо и никакой вклад в уставный капитал тут значения не имеет.
Прочитайте главу 9 Закона об АО.