Как оформить передачу ИП в счет возврата займа и переоформить его на родственника?

, чтобы она оформила ип на себя (раньше у нее небыло ип или бизнеса) как это грамотно сделать? Возможно ли сделать договор между ип спорт клубов и мной, что я забираю этот бизнес вместо возврата займа (мы

 Добрый день! Да, это возможно ( ст. 421 ГК РФ). Касательно предмета договора надо смотреть что конкретно из себя представляет бизнес — имущество, имущественные права (товарные знаки, коммерческие наименования, право аренды и т.д.) и с учетом этого составлять договор. Просто так на себя ИП не оформить, это не актив, это просто статус физического кого лица, будь все на ООО было бы проще просто получить долю в ООО, но с ИП это невозможною.

 Добрый день!

Как правило, когда говорят «продаю» бизнес" — имеют в виду что продают имущество по бизнесу.

Вы, т.е. мама ваша заключает договор купли-продажи в соответствии со ст.454 ГК РФ.

Вы с мамой можете заключить договор уступки прав требований долга в сумме, которую вам должна эта ИП в соответствии со ст. 388 ГК РФ.

День добрый.
Согласно ст. 23 Гражданского кодекса РФ ИП — это статус гражданина, а не отдельное юридическое лицо.

Нельзя продать «ИП» или «бизнес ИП» как единую вещь. Под «бизнесом» в данном случае понимается совокупность активов: права аренды помещения, оборудование (тренажеры), клиентская база, товарный знак, договоры с сотрудниками и клиентами.

Если вы пойдете по предложенной вами цепочке (Должница → Вы → Мама), вы создадите налоговые риски и переплату по налогам для всех трех сторон, так как произойдет двойная сделка (сначала доход возникнет у вас, затем — у вашей мамы).

Здравствуйте, Алёна!

она оформила ип на себя

 ИП нельзя «оформить на себя». ИП — это статус, неотделимый от личности физического лица.

Корректнее с юридической точки зрения говорить о купле-продаже предприятия. Есть такая договорная конструкция (§ 8 гл. 30 ГК РФ):

п. 1 ст. 559 ГК РФ

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Понятие «предприятия» раскрыто в ст. 132 ГК РФ:

1. Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

2. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Возможно ли сделать договор между ип спорт клубов и мной, что я забираю этот бизнес вместо возврата займа (мы думаем сделать договор купли-продажи бизнеса в счет займа) и тут же переписываю это на мою маму, чтобы это было законно и выгодно для всех сторон.

 Здравствуйте

Тут 2 варианта.

Либо делать отступное по займу и забирать это имущество, либо превратить новацией этот самый в дкп как раз имущества.

ГК

Статья 409. Отступное

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного — уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

ИЛИ 

Статья 414. Прекращение обязательства новацией
1. Обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

А дальше уже вы сами передаете имущество маме- можно также по дкп и она будет его использовать дальше- уже как ип.

Либо можно сделать 3-сторонние соглашения, что в счет долга как раз должник отдает имущество не вам, а маме, а вы долг с ней таким образом прекращаете и он гаситься.

НО- в любом случае нужно будет делать отдельный договор между вами и должником и потом договор с мамой. Мама получит в итоге именно имущество.

Если там аренда — то ее нужно будет переоформлять с арендодателем по отдельному соглашению.

Здравствуйте Алена. Поскольку коллеги ответили на большинство вопросов, затрону вопросы налоговых рисков. Здесь тоже подумать нужно.

В вашей ситуации налоговые риски распределяются между тремя участниками неравномерно. Наибольшая нагрузка ложится на девушку-ИП — при передаче имущества в счёт погашения займа налоговая трактует это как реализацию, и у неё возникает налогооблагаемый доход в размере погашаемого обязательства. Если она на УСН «доходы», вся сумма погашения попадает в доходы, что может резко увеличить налог; при УСН «доходы минус расходы» налоговая может снять не подтверждённые документально расходы по активам. Также возможна обязанность исчислить НДС, если она на ОСНО или есть специальные случаи. При отклонении цены от рыночной налоговая может пересчитать доход по рыночной цене и доначислить налоги как необоснованную налоговую выгоду.

У вас как у заимодавца получение имущества в счёт возврата займа обычно не образует дохода по НДФЛ, но если стоимость имущества существенно превышает сумму долга, разницу могут попытаться трактовать как доход. Дальнейшая передача маме — самый тонкий момент: если оформить как продажу, у вас возникнет доход от продажи имущества, облагаемый НДФЛ 13% (или по прогрессивной шкале), если не использовать вычеты и не подтвердить расходы на приобретение. Если же оформить как дарение, то мама как близкий родственник (родитель) освобождается от НДФЛ на основании п. 18.1 ст. 217 НК РФ, и это освобождение не зависит от того, используется ли имущество в бизнесе — позиция подтверждена Верховным Судом и отражена в обзоре ФНС 2026 года. Однако налоговая может попытаться переквалифицировать дарение в притворную сделку (фактическую продажу), если есть признаки оплаты, вы продолжаете управлять бизнесом или сделка выглядит как схема ухода от налогов.

У мамы при дарении от вас как от близкого родственника НДФЛ не возникает. Но если дарение переквалифицируют в продажу, возможен НДФЛ. После открытия ИП и получения активов на УСН «доходы» все доходы клуба облагаются 6%; при «доходах минус расходы» важно правильно учитывать расходы. Если налоговая решит, что дарение было фактически оплатой (притворная сделка), она может включить стоимость «подарка» в доходы по УСН как внереализационный доход.

Здравствуйте, Алёна!

Сразу обозначу главное, потому что от этого зависит вся конструкция. Переоформить ИП на другого человека невозможно. Статус индивидуального предпринимателя неотделим от личности гражданина, он возникает с момента государственной регистрации конкретного физического лица и не является имуществом, которое можно продать, подарить или передать в счёт долга (статья 23 ГК РФ). Поэтому предметом сделки будет не «бизнес» и не «ИП», а конкретный набор активов: тренажёры и инвентарь, права по договорам аренды помещений, права на обозначение клуба, клиентская база и учётные системы, остатки товара, сайт и аккаунты. Всё это нужно описать в документах поимённо, с индивидуализацией каждой позиции, иначе соглашение окажется беспредметным и ваш заём оно не прекратит.

Формально в законе есть конструкция продажи предприятия как имущественного комплекса (статьи 132 и 559 ГК РФ), и коллеги справедливо на неё указывают. Но на практике для фитнес клуба на арендованных площадях она неудобна: такой договор требует инвентаризации, независимой оценки, заключения аудитора, обязательного письменного уведомления всех кредиторов до передачи, а сам договор и переход права подлежат государственной регистрации (статьи 560, 561, 562 и 564 ГК РФ). Эта конструкция оправдана, когда в составе бизнеса есть недвижимость. В вашем случае значительно проще и безопаснее передавать конкретные активы, каждый по своему основанию.

Теперь о самой схеме. Наиболее чистый вариант такой. Между вами и должницей заключается соглашение об отступном по статье 409 ГК РФ: обязательство по возврату займа прекращается передачей вам имущества и прав, перечисленных в приложении к соглашению. Сразу после этого вы передаёте полученное маме по договору дарения между близкими родственниками, и мама уже как собственник регистрируется в качестве ИП и начинает работать.

Многие предлагают более короткий путь, когда должница по трёхстороннему соглашению передаёт активы напрямую вашей маме, а вы одновременно подтверждаете прекращение займа. Юридически это допустимо, поскольку кредитор вправе указать лицо, управомоченное принять исполнение (статья 312 ГК РФ), и свобода договора это позволяет (статья 421 ГК РФ). Но у такого варианта есть налоговый минус, о котором стоит знать заранее: для налоговой инспекции ваша мама получает имущество безвозмездно от постороннего лица, с которым она не состоит в родстве, и это создаёт основание доначислить ей НДФЛ по ставке 13 процентов со всей стоимости активов. Именно поэтому я рекомендую не сокращать цепочку, а провести её через вас. Двойного налога здесь не возникает, вопреки распространённому опасению: получение имущества в счёт возврата основной суммы займа доходом для вас не является, поскольку вы получаете назад ранее выданные деньги, просто в натуральной форме, а дарение имущества родителю освобождено от НДФЛ на основании пункта 18.1 статьи 217 НК РФ, и это освобождение действует независимо от того, для каких целей одаряемый будет использовать полученное. Если заём был процентным, то налогооблагаемым доходом будет только процентная часть, её нужно выделить в соглашении отдельно.

Оба документа можно подписать в один день, но именно как два самостоятельных основания, с отдельными актами приёма передачи. Если же вашей маме принципиально важно иметь документально подтверждённые расходы на приобретение оборудования, например при выборе упрощённой системы с объектом доходы минус расходы, то вместо дарения имеет смысл оформить договор купли продажи по цене, равной сумме погашенного займа. Тогда у вас доход от продажи полностью перекрывается расходами на приобретение этого имущества, подтверждёнными соглашением об отступном (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ), а у мамы появляется стоимость активов для учёта.

Несколько принципиальных моментов по оформлению отступного. Обязательство прекращается не подписанием соглашения, а фактическим предоставлением имущества, поэтому расписку о полном погашении займа выдавайте только после того, как имущество реально передано по актам, ключи получены, а права переоформлены. Обязательно заберите у должницы оригинал договора займа и расписок либо сделайте на них надпись о прекращении обязательства (пункт 2 статьи 408 ГК РФ). Стоимость передаваемого нужно согласовать так, чтобы она была сопоставима с суммой долга, и прямо написать, что обязательство прекращается полностью. Это важно, потому что при расхождении стоимости отступного и размера долга последствия зависят от воли сторон, а если её из текста установить нельзя, обязательство считается прекращённым полностью, на что прямо указал Верховный Суд РФ в постановлении Пленума от 11 июня 2020 года № 6 о прекращении обязательств. Существенное занижение или завышение стоимости тоже нежелательно: в первом случае вы теряете часть долга, во втором налоговая может увидеть у вас доход в размере разницы.

Отдельно о том, что не переходит автоматически и требует самостоятельного оформления, потому что здесь чаще всего и рушатся такие сделки. Права по договору аренды помещений передаются только в порядке перенайма и только с согласия арендодателя (пункт 2 статьи 615 ГК РФ), а если договор зарегистрирован, регистрации подлежит и соглашение о передаче прав. Начинать нужно именно с разговора с арендодателем, потому что без его согласия вся сделка теряет смысл: клуб живёт на конкретном адресе. Товарный знак, если он зарегистрирован, передаётся отдельным договором об отчуждении исключительного права с обязательной государственной регистрацией в Роспатенте (статьи 1234 и 1490 ГК РФ). Незарегистрированное коммерческое обозначение клуба само по себе не отчуждается, оно может перейти только в составе предприятия (пункт 4 статьи 1539 ГК РФ), поэтому право на название лучше обеспечить через регистрацию товарного знака либо заранее принять решение о смене вывески. Обязательства перед клиентами по уже оплаченным абонементам к вашей маме сами собой не переходят: перевод долга возможен только с согласия каждого клиента (статья 391 ГК РФ), и на практике проще заключить с посетителями новые договоры, а с должницей отдельно урегулировать судьбу денег за неотработанные абонементы, иначе требования о возврате останутся к ней, а претензии люди понесут в клуб. Работники к новому ИП не переходят: правило о сохранении трудовых отношений при смене собственника имущества к индивидуальным предпринимателям не применяется, поэтому тренеры и администраторы увольняются у прежнего работодателя с полным расчётом и принимаются к вашей маме по новым трудовым договорам. Персональные данные клиентов передаются только при наличии их согласия, поэтому базу корректнее собирать заново через новые договоры и согласия.

Крайне важна проверка самой должницы, и об этом обычно забывают. Индивидуальный предприниматель может быть признан банкротом, и тогда передача имущества одному кредитору в счёт долга оспаривается в первую очередь как сделка с предпочтением или как сделка с неравноценным встречным предоставлением по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Сроки для оспаривания отсчитываются назад от принятия заявления о банкротстве и достигают года, а при доказанной недобросовестности и трёх лет. Поэтому до подписания проверьте её по картотеке арбитражных дел, по банку данных исполнительных производств ФССП, по реестру уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты, запросите справку об отсутствии задолженности по налогам и подтверждение отсутствия долгов по аренде и коммунальным платежам. Отдельно убедитесь, что тренажёры принадлежат ей на праве собственности, а не находятся в лизинге или в залоге: попросите договоры, счета и накладные на приобретение. Если у неё есть супруг и оборудование приобреталось в браке, потребуется нотариальное согласие супруга.

По налогам расстановка такая. Основная нагрузка ложится на должницу: передача имущества в счёт погашения долга признаётся реализацией, и у неё возникает налогооблагаемый доход в размере погашаемого обязательства, а при общей системе ещё и НДС. Это нужно обсудить с ней заранее и учесть при определении суммы, которая будет зачтена, чтобы после сделки у неё не возникло претензий и соблазна её оспорить. У вас налога с возврата основного долга не возникает. У вашей мамы при получении имущества в дар от дочери налога также не возникает. Единственный реальный риск для вас двоих связан с попыткой переквалификации дарения в притворную сделку, поэтому не должно быть никаких встречных платежей от мамы в вашу пользу, а управление клубом после сделки должно вестись именно ею, с её кассой, её расчётным счётом и её договорами. Если фактически бизнесом продолжите заниматься вы, налоговая с высокой вероятностью признает вашу маму номинальной фигурой со всеми последствиями.

Что нужно сделать вашей маме. Зарегистрироваться в качестве ИП с кодами ОКВЭД по деятельности фитнес центров и физкультурно оздоровительной деятельности, причём коды лучше подобрать заранее и с запасом. В течение тридцати календарных дней с даты постановки на учёт подать уведомление о переходе на упрощённую систему налогообложения (пункт 2 статьи 346.13 НК РФ), иначе она автоматически окажется на общей системе с НДС и этот выбор придётся ждать до следующего года. Конкретный объект налогообложения и возможность применения патента стоит просчитать по фактической выручке клуба, поскольку условия и предельные лимиты в последнее время менялись. Далее открыть расчётный счёт, зарегистрировать онлайн кассу, подать уведомление о начале осуществления деятельности по оказанию физкультурно оздоровительных услуг, оформить трудовые договоры, разработать правила посещения клуба и новые абонементские договоры, оформить обработку персональных данных.

Практический порядок действий я бы выстроил так. Сначала убедитесь, что у вас есть безупречные доказательства самого займа: письменный договор, расписка, платёжные документы или переводы. Если письменного договора нет, до всех прочих шагов подпишите с должницей акт сверки и признание долга, иначе прекращать будет юридически нечего. Затем получите принципиальное согласие арендодателя на перенаём или его готовность заключить договор с вашей мамой. Параллельно проведите инвентаризацию и оценку оборудования, чтобы стоимость отступного была обоснованной. И только после этого подписывайте пакет документов одним днём: соглашение об отступном с подробным перечнем, акты приёма передачи по каждому виду активов, договор дарения или купли продажи в пользу мамы, расписку о прекращении займа, соглашение о перенайме, документы по товарному знаку, кадровые документы.

Схема рабочая и абсолютно законная, но она держится на деталях: на точном перечне активов, на согласии арендодателя, на проверке должницы и на правильном оформлении момента прекращения займа. Если нужно, помогу составить соглашение об отступном с приложениями и договор в пользу вашей мамы под конкретный состав имущества, для этого понадобятся договор займа, платёжные документы, договор аренды и список оборудования.

С уважением, Гайворонский Александр.