От 20.03.2020 В соответствии с условиями договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство

Между ООО «Сириус» (заказчик) и ООО «Плутон» (подрядчик) заключен договор

строительного подряда от 15.10.2019.

Стоимость работ по договору составляет 10 000 000 руб.

В соответствии с условиями договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя

обязательство выполнить работы собственными и (или) привлеченными силами на объекте

культурного наследия «Дом Р.Х. Китова» расположенного по адресу: Республика Татарстан, город

Казань, улица Рачкова, дом 5.

Согласно условиям договора, в случае возникновения необходимости проведения

дополнительных работ, не предусмотренных договором, стороны заключают дополнительное

соглашение к настоящему договору, в котором указывают наименование работ, их объем, стоимость

единицы работы и общую стоимость.

31.03.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение, подписанное от имени

ООО «Сириус» генеральным директором гр. К.М. Акулиным, на общую сумму 18 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.3 договора в качестве гарантийных обязательств производится

удержание 40 % от стоимости выполненных работ. Выплата гарантийного удержания производится

по правилам пункта 5.8 договора.

Согласно пункту 5.8 договора выплата гарантийного удержания производится после получения

положительного заключения органа государственного надзора о соответствии построенного объекта

требованиям технических регламентов и проектной документации по объекту, а также от ввода

объекта в эксплуатацию либо по истечении 240 месяцев с даты подписания актов по форме

КС-2, КС-3.

Во исполнении договора и дополнительного соглашения между сторонами подписаны акты по

форме КС-2, КС-3 от 20.01.2020, 23.02.2020, 24.04.2020, 28.09.2020, 27.10.2020, 29.11.2020,

01.12.2020, 29.01.2021, 25.02.2021, 31.03.2021, 24.04.2021, 26.04.2021, 28.04.2021, подписанные со

стороны заказчика К.М. Акулиным.

Кроме того, во исполнение дополнительного соглашения подрядчиком направлены

односторонне подписанные акты по форме КС-2, КС-3 от 03.05.2021, 04.06.2021 в адрес заказчика по

адресу электронной почты, указанному в дополнительном соглашении.

В связи с неисполнением обязательств по оплате конкурсный управляющий ООО «Плутон»

обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании задолженности по

дополнительному соглашению. Делу присвоен номер А65-29456/2022.

Кроме того, между ООО «Сириус» (заказчик) и ООО «Афина» (подрядчик) заключен договор

строительного подряда.

Стоимость работ по указанному договору составляет 12 000 000 руб. от 20.03.2020

В соответствии с условиями договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя

обязательство выполнить работы собственными и (или) привлеченными силами на объекте

культурного наследия «Дом Р.Х. Китова», расположенного по адресу: Республика Татарстан, город

Казань, улица Рачкова, дом 5.

Согласно условиям договора в случае возникновения необходимости проведения

дополнительных работ, не предусмотренных договором, стороны заключают дополнительное

соглашение к настоящему договору, в котором указывают наименование работ, их объем, стоимость

единицы работы и общую стоимость.

30.03.2021 между сторонами заключено дополнительное соглашение, подписанное от имени

ООО «Сириус» генеральным директором гр. К.М. Акулиным, на общую сумму 20 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.3 договора в качестве гарантийных обязательств производится

удержание 40 % от стоимости выполненных работ. Выплата гарантийного удержания производится

по правилам пункта 5.8 договора.

Согласно пункту 5.8 договора выплата гарантийного удержания производится после получения

положительного заключения органа государственного надзора о соответствии построенного объекта

требованиям технических регламентов и проектной документации по объекту, а также от ввода

объекта в эксплуатацию либо по истечении 240 месяцев с даты подписания актов по форме

КС-2, КС-3.

Во исполнении договора и дополнительного соглашения между сторонами подписаны акты по

форме КС-2, КС-3 от 20.04.2020, 23.05.2020, 24.06.2020, 28.10.2020, 27.12.2020, 28.02.2021,

28.03.2021, 20.04.2021, 21.04.2021, подписанные со стороны заказчика К.М. Акулиным.

Кроме того, во исполнение дополнительного соглашения подрядчиком направлены

односторонне подписанные акты по форме КС-2, КС-3 от 17.05.2021, 29.06.2021 в адрес заказчика по

адресу электронной почты, указанному в дополнительном соглашении.

В связи с неисполнением обязательств по оплате ООО «Афина» обратилось в Арбитражный суд

Республики Татарстан с иском о взыскании задолженности по дополнительному соглашению. Делу

присвоен номер А65-157/2023.

В свою очередь ввиду отсутствия выполнения по договорам в полном объеме ООО «Сириус»

обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к подрядчикам о взыскании суммы

предварительной оплаты. Делу присвоен номер А65-29423/2022.

Кроме того, представленные подрядчиками дополнительные соглашения и часть актов по форме

КС-2, КС-3 у заказчика отсутствуют.

Более того, 30.03.2021 директор ООО «Сириус» отстранен от должности.

Предложите позиции:

1) Для ООО «Сириус» позицию в обоснование требования о взыскании неосновательного

обогащения (суммы предварительной оплаты).

2) Для конкурсного управляющего ООО «Плутон» и для ООО «Афина» позицию в

обоснование требования о взыскании задолженности по дополнительным соглашениям с

ООО «Сириус» и возможности взыскания суммы гарантийного удержания