Добрый день!
Меня зовут Евгения.
Я планирую войти в состав учредителей ООО с долей 50%. Муж будет иметь 50% +1 акция.
Прошу провести экспертизу проекта Устава (прилагаю) и дать рекомендации по защите моей доли от размытия, вывода активов, и передачи контроля третьим лицам.
Прошу провести экспертизу проекта Устава (прилагаю) и дать рекомендации по защите моей доли от размытия, вывода активов, и передачи контроля третьим лицам.
Здравствуйте
Это заказ для полной индивидуальной работы в чате с выбранным юристом. И никак не может стоит 500 р.
Добрый день. Вы обратились в раздел консультаций. В этой связи можно дать только рекомендации по вашей ситуации .
В ООО уставный капитал делится на доли, а не на акции. Таким образом, у вашего мужа будет 50,01% (или иное соотношение, например, 51% на 49%), а у вас — 49,99% (или 50%), так как «акции» бывают только в акционерных обществах.
Распределение долей, где у одного партнера (пусть даже это супруг) есть перевес (даже на 0,01%), юридически делает его мажоритарием, а вас — миноритарием. По закону он сможет принимать ключевые операционные решения без вашего согласия, если вы заранее не защитите себя в Уставе и Корпоративном договоре.
Размытие происходит, когда в ООО принимают третьего участника, который вносит деньги в уставный капитал, либо ваш муж вносит дополнительный вклад, а вы не можете соразмерно внести деньги. Ваша доля автоматически уменьшается (например, с 50% до 30%).
По общему правилу в силу ст. 19 Закона об ООО, для увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица требуется все 100% голосов участников.
Но в уставах часто прописывают иные правила.
Если нужна квалифицированная помощь и анализ устава ООО Ромашка — пишите в чат.
Добрый день. Данный вопрос требует проработки документа и массы нюансов. Он может быть решен в рамках серьезного разбора в чате в сооответствии со ст.779 ГК. Вы же наверное понимаете что гарантии защиты прав участника компании в проработке стоят немного иную сумму чем бизнес-меню в недорогом кафе. Общий ответ в рамках вопроса — включение в устав условий, позволяющих гарантировать Ваши интересы плюс заключение корпоративного договора
Все остальные моменты могут быть детально разобраны в рамках отдельной полноценной услуги в чате( кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер).
С уважением Евгений Беляев
Прошу провести экспертизу проекта Устава (прилагаю)
Здравствуйте!
Такую услугу (ст.779,781 ГК РФ), вы можете заказать отдельно в чате у выбранного вами юриста. Естественно, по стоимости, такая услуга значительно дороже, чем стоимость оплаченного вами вопроса.
В данном же случае вы обратились в раздел консультаций.
Евгения, здравствуйте.
От размытия и от продажи доли посторонним проект устава в основном защищает. Но в нём есть три места, которые работают против вас, и одно обстоятельство, о котором он молчит: вы и второй участник супруги.
Начну с брака. Доли в капитале коммерческих организаций, приобретённые в браке, входят в общее имущество супругов независимо от того, на кого записаны (п. 2 ст. 34 СК), если брачный договор не устанавливает иное. Поэтому соотношение 50 на 50 или 49,99 на 50,01 решает вопрос управления, а не собственности. И здесь же ваша сильная защита: договор об отчуждении доли удостоверяется нотариально (п. 11 ст. 21 Закона об ООО), а на такую сделку нужно нотариальное согласие другого супруга (п. 3 ст. 35 СК).
Теперь управление. В ООО нет акций, есть доли. Если у мужа больше половины, все вопросы, для которых проект не требует иного большинства, он решает один: по ст. 20 проекта остальные решения принимаются большинством от общего числа голосов.
Что в проекте работает на вас:
1. Размытие. Увеличение капитала за счёт вкладов всех участников требует двух третей голосов (ст. 8 проекта, п. 1 ст. 19 Закона об ООО), а за счёт вклада одного участника или принятия нового только единогласно (п. 2 ст. 19). С вашей долей без вас такие решения не принять.
2. Назначение директора, распределение прибыли, изменение устава, одобрение крупных сделок требуют двух третей, реорганизация и ликвидация единогласия.
3. Продажа доли третьему лицу возможна только с согласия других участников, и у вас есть преимущественное право покупки.
Где проект против вас:
1. Наследование. Сказано, что согласие участников на переход доли к наследникам не требуется. Значит, доля мужа перейдёт к любому его наследнику без вашего согласия. Устав вправе такое согласие требовать (п. 8 ст. 21 Закона об ООО), но условие будет действовать и в отношении ваших наследников.
2. Выход. Проект одновременно разрешает выйти «в любой момент» и требует единогласного одобрения выхода. По п. 1 ст. 26 Закона об ООО выход, если он предусмотрен уставом, совершается независимо от согласия других участников, так что на оговорку об одобрении не рассчитывайте. При выходе общество выплачивает участнику действительную стоимость доли, и это самый законный способ забрать активы. Если цель их сохранить, право выхода лучше из устава исключить.
3. Обычные сделки. Сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности крупными не считаются, и директор совершает их сам. Добавьте перечень сделок, на которые ему нужно согласие собрания независимо от суммы: залог, поручительство, заём, отчуждение недвижимости и долей в других компаниях. Сделку в обход такого ограничения можно оспорить (п. 1 ст. 174 ГК).
Отдельно о порядке входа. Проект утверждается решением единственного учредителя. Если вы войдёте позже, до этого все решения, включая редакцию устава на день вашего входа, принимает один человек. Надёжнее учреждать общество вдвоём по договору об учреждении (ст. 11 Закона об ООО).
Оборотная сторона двух третей: если вы разойдётесь во мнениях, директора не переизбрать и прибыль не распределить. Порядок выхода из такого тупика лучше заранее закрепить в корпоративном договоре (ст. 67.2 ГК).
Есть ли у вас с мужем брачный договор? Если есть, часть про общее имущество и согласие супруга нужно перечитывать уже под его условия.
