Облагается ли НДС расширение ПО с интегрированным ИИ, если основное ПО в реестре РФ?

День добрый .

Исходя из вашей витуации 

мы подкрутили свои аккаунты клода и дипсик. Пользователь, который желает воспользоваться ai-поиском в нашем ПО выбирает ИИ, затем дает запрос, ИИ пишет ответ.

 На мой взгляд безопаснее оформлять этот функционал как услугу по предоставлению доступа и облагать её НДС.

Попытка замаскировать данную опцию под «дополнительные функциональные возможности» ПО без НДС несет в себе риски доначисления налога, пени и штрафов.

Освобождение от НДС для ИТ-компаний регулируется  ст. 149 Налогового кодекса РФ. Льгота распространяется на передачу прав на программы и базы данных, включенные в Единый реестр российского ПО, включая обновления и дополнительные функциональные возможности. 

Но в вашей ситуации возникают  противоречия. Ваше основное ПО («База знаний») находится в реестре, но сами ИИ-модели  — нет. Вы не являетесь правообладателями этих ИИ-моделей и не можете передавать права на них по сублицензии. Происходит обращение к внешнему зарубежному API. ФНС при проверке может траковать это не как «использование вашего ПО», а как перепродажу вычислительных услуг сторонних сервисов.

Вы планируете использовать постоплатную модель на основе объема данных. Лицензия (пусть даже на расширение функционала) подразумевает предоставление права использования кода или базы данных.

Тарификация за объем потребленных ресурсов  — это  признак договора возмездного оказания услуг  в силу ст. 779 ГК РФ, а не лицензионного соглашения исходя из ст. 1235 ГК РФ. 

Если вы попытаетесь обновить описание ПО в Реестре Минцифры и внести туда AI-поиск как «доп. функционал», они обратят внимание на архитектуру. Использование иностранных ИИ-сервисов  нарушает требования к российскому ПО в части импортозамещения и контроля над инфраструктурой. 

Здравствуйте.

На мой взгляд, хотя это пока только предположение, предоставление доступа к иностранным нейросетям образуют объект обложения НДС.

Действительно, согласно абз. 1 пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ

… не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) на территории Российской Федерации: исключительных прав на программы для электронных вычислительных машин и базы данных, включенные в единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных и (или) единый реестр результатов научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ военного, специального или двойного назначения, прав на использование таких программ и баз данных (включая обновления к ним и дополнительные функциональные возможности), в том числе путем предоставления удаленного доступа к ним через информационно-телекоммуникационную сеть, в том числе через информационно-телекоммуникационную сеть «Интернет».

Но Вы предоставляете доступ к использованию нейросетей, которые не являются Вашими, не находятся в реестре российских программ для ЭВМ, а значит облагать НДС придется.

при этом если Вы хотите получить официальное разъяснение по этому поводу, есть смысл направить соответствующий запрос в Минфин РФ. Это можно сделать непосредственно на сайте этого ведомства.

Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.

Здравствуйте, Ксения.

Согласно подпункту 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ, от налогообложения НДС освобождается передача исключительных прав на программы для ЭВМ и базы данных, включенные в единый реестр российских программ, а также прав на использование таких программ и баз данных, включая обновления к ним и дополнительные функциональные возможности, в том числе путем предоставления удаленного доступа к ним через информационно-телекоммуникационную сеть «Интернет».

Поскольку Ваше основное ПО включено в ЕРРП, что дает право на применение льготы по НДС при передаче прав на его использование.
И письмо Минфина России от 30 июля 2025 г. N 03-07-08/73798 подтверждают, что освобождение от НДС распространяется на обновления и дополнительные функциональные возможности ПО:

https://www.klerk.ru/doc/659179/?srsltid=AfmBOoplDpqckvx0Got-AYivwK8lM9MN-LL5jLtXbVrNULwIXZ0he1wY

Если ИИ-поиск является неотъемлемой частью, т.е. модулем, вашего ПО, расширяющим его функционал, то передача прав на использование этого функционала может рассматриваться как предоставление дополнительных функциональных возможностей.
Но льгота применяется именно к передаче прав на использование ПО. Если же оформление отношений с пользователем будет выглядеть как оказание отдельной услуги, например, информационное обслуживание, консультационные услуги или доступ к стороннему сервису ИИ, то такая операция подлежит обложению НДС в общеустановленном порядке.

Чтобы сохранить право на освобождение от НДС, Вам необходимо правильно квалифицировать операцию в договоре, т.е. в предмете договора ИИ-поиск должен быть представлен не как отдельная услуга, а как дополнительная функциональная возможность вашего ПО, включенного в ЕРРП.

Тот факт, что стоимость будет зависеть от тарификации, т.е. от объема потребления (токенов), это не препятствует применению льготы, если это оформлено как плата за расширение функционала.
Убедитесь, что функционал вашего ПО, включая ИИ-поиск, не подпадает под ограничения, установленные абзацем вторым подпункта 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ. Льгота не применяется, если ПО используется для распространения рекламной информации, размещения предложений о приобретении/реализации товаров, работ, услуг, поиска информации о потенциальных покупателях (продавцах) или заключения сделок.
Если ваш ИИ-поиск используется исключительно для работы с внутренним контентом базы знаний пользователя и не выполняет функции рекламной площадки или торговой платформы, вы имеете основания применять освобождение от НДС.

Здравствуйте, Ксения!

Поддержу свою уважаемую коллегу. Но в дополнение хотелось бы сказать вот что. Если я правильно понимаю из сути вашего вопроса, есть ПО, которое предоставляется в пользование всем заинтересованным третьим лицам по лицензионному договору. Далее вы пишите, что «мы готовим новую версию», в которой будет реализован новый сервис (функция). При этом далее вы пишите, что это «интегрированные ИИ».

И в связи с этим возникает ряд вопросов:

1) Так всё-таки в программный код вашего ПО вы вносите какие-то изменения, которые в итоге выливаются в новую версию с новым функционалом?

2) Как именно происходит «интеграция» ИИ-сервисов в ваше ПО? Одно дело — это простая отсылка, а совсем другое — когда создается «надстройка» прямо в вашей программе.

Мы должны выставлять это как услугу по предоставлению доступа и облагать НДС или выставлять как расширение ПО и также не облагать НДС, как и наше ПО?

 Ответ на этот вопрос зависит от того, как именно «интегрированы» указанные Вами ИИ-сервисы.

Да, и вопрос с точки зрения лицензирования. Коллега правильно указала на то, что правообладатели этих ИИ-сервисов — иные лица. И тут возникает вопрос с переработкой, т.е. использовании одного ПО в составе другого. Это первое. И второй аспект — есть ли у вас полномочия, чтобы предоставлять доступ к вашим аккаунтам в этих ИИ-сервисах третьим лицам? Боюсь, что нет.

Здравствуйте!

На основании подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ:

Не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) на территории Российской Федерации:

26) исключительных прав на программы для электронных вычислительных машин и базы данных, включенные в единый реестр российских программ для электронных вычислительных машин и баз данных и (или) единый реестр результатов научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ военного, специального или двойного назначения, прав на использование таких программ и баз данных (включая обновления к ним и дополнительные функциональные возможности), в том числе путем предоставления удаленного доступа к ним через информационно-телекоммуникационную сеть, в том числе через информационно-телекоммуникационную сеть «Интернет».

То, что клод и дипсик не включены в российский реестр, льготу не убирает.

Есть письмо ФНС от 09.04.2021 № СД-19-3/174@, где ФНС разъяснила, что если стороннее ПО входит в состав продукта из реестра, передача прав на весь продукт освобождается от НДС. Отдельное включение в реестр требуется только при продаже сублицензии на это стороннее ПО отдельно.

normativ.kontur.ru/document?moduleId=8&documentId=388815

Поэтому лучше не делать это как перепродажу доступа к нейросетям, они должны оставаться просто Вашим внутренним инструментом.

Также посмотрите еще:

Письмо Минфина России от 18.05.2026 N 03-07-07/41161 Об НДС, где указывается

Отметим, что, если предоставление права удаленного пользования программами для ЭВМ осуществляется по модели SaaS (Software as a Service) посредством получения пользователями удаленного доступа к этим программам для ЭВМ, базам данных через Интернет на основании договора на предоставление доступа, согласно выработанной Минфином России и ФНС России позиции налогоплательщик применяет освобождение по НДС.

www.klerk.ru/cdoc/view/a5b1d5d72ae129383e0a1709fb70bfb7/

Постоплата или оплата по токенам допустима. На основании п. 5 ст. 1235 ГК РФ:

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Главное чтобы в договоре был конкретно указан порядок расчета.

Я думаю лучше оформить это как дополнительное соглашение к лицензионному договору, предоставить право использования дополнительной функциональности реестрового ПО (ИИ-поиск) и установить переменную часть лицензионного вознаграждения по формуле. В счетах и УПД также лучше писать именно «лицензионное вознаграждение за право использования дополнительной функциональности ПО». Не надо писать компенсация токенов и т.п.

Если же оформить это как отдельную услугу по доступу к иностранным ИИ-сервисам, тогда уже применяется пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ, где указано:

Объектом налогообложения признаются следующие операции:

1) реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав.

То есть такая реализация будет объектом НДС и, при отсутствии иной льготы, НДС нужно будет начислять.

Кроме того, у Вас может возникать НДС при оплате самих нейросетей. На основании п. 10.1 ст. 174.2 НК РФ:

При оказании иностранными организациями услуг в электронной форме, указанных в пункте 1 настоящей статьи, местом реализации которых признается территория Российской Федерации (за исключением оказания услуг через обособленное подразделение иностранной организации, расположенное на территории Российской Федерации), в том числе на основании договоров поручения, договоров комиссии, агентских договоров или иных аналогичных договоров, организациям и индивидуальным предпринимателям, состоящим на учете в налоговых органах (за исключением иностранных организаций, состоящих на учете в соответствии с пунктом 4.6 статьи 83 настоящего Кодекса), исчисление и уплата налога производятся указанными организациями и индивидуальными предпринимателями в качестве налоговых агентов в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 161 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено пунктом 10 настоящей статьи.

Это отдельный НДС на входе и он не влияет на то, нужно ли начислять НДС пользователям Вашего ПО.