Но КП не является частью договора: в договоре нет ни одной ссылки на КП, п

Question

Я продюсер, провел запуск онлайн-курса для клиента. Есть подписанный продюсерский договор от 12 апреля 2026 года. В договоре п. 3.1б — шкала процентов без нижнего порога: до 1 250 000 руб = 30% от дохода. Никаких условий для получения процентов в договоре нет. Выручка запуска 470 000 руб - клиент обязан заплатить 141 000 руб. Клиент отказывается платить, ссылается на коммерческое предложение которое было отправлено до подписания договора. В КП была прописана гарантия - если выручка меньше 500к, проценты не берем. Но КП не является частью договора: в договоре нет ни одной ссылки на КП, п. 11.6 договора говорит что все дополнения становятся частью договора только после подписания сторонами. КП как приложение не подписывалось. Охваты канала упали в 4 раза в процессе запуска - с 1200 до 500 суточных - из-за блокировок Telegram в РФ. Конверсия была выполнена согласно плану. Клиент был уведомлен об этом в переписке трижды, проигнорировал. П. 11.4 договора - переписка в мессенджерах имеет силу письменной коммуникации. Сегодня созвон с юристом клиента. Нужно подтвердить мою позицию и помочь на созвоне

Роман Кафаров · Answer

В КП была прописана гарантия — если выручка меньше 500к, проценты не берем. Но КП не является частью договора: КП как приложение не подписывалось. Здравствуйте! 1.Если в договоре не было ссылки на КП, то соответственно вторая сторона не может аргументировать свою позицию КП, поскольку все условия согласуются сторонами на основе свободного волеизъявления и по своему усмотрению, учитывая положения о свободе договора (ст.421 ГК РФ). www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ad08909251f4d26ebc935648e4e708a31e160348/ Соответственно, при переговорах руководствуетесь строго условиями прописанными в договоре и на них опираетесь выручка запуска 470 000 руб — клиент обязан заплатить 141 000 руб 2. Можно начать с письменной досудебной претензии, а затем иск в суд (ст.3,131,132 ГПК РФ), если переговоры не помогут. Сегодня созвон с юристом клиента. Нужно подтвердить мою позицию и помочь на созвоне 3.Все остальные моменты по вашей ситуации можно согласовать и детально разобрать в чате. При необходимости напишите мне в чат.

Наталия Сысоева · Answer

Артем, здравствуйте. Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Так как в вашем договоре четко прописана шкала в 30% без нижнего порога, а сам текст не содержит условий по показателям эффективности, клиент обязан выплатить 141 000 рублей от выручки в 470 000 рублей. В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, и именно подписанный документ выражает окончательную волю сторон. Ссылка клиента на коммерческое предложение будет также несостоятельной, так как согласно ст.452 ГК РФ и п.11.6 вашего договора, любые изменения и дополнения вступают в силу только после их подписания обеими сторонами. На основании статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора судом выясняется действительная воля сторон с учетом предшествующих переговоров, однако в данном случае текст договора и в частности п. 11.6 прямо исключает юридическую силу не подписанных документов, и КП не будет иметь юридической силы. Относительно падения охватов: в силу статьи 401 ГК РФ лицо несет ответственность за нарушение обязательства только при наличии вины, а лицо, не исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, освобождается от ответственности, если докажет влияние непреодолимой силы или действий третьих лиц. Вы свои обязательства выполнили, а снижение трафика произошло по независящим от вас причинам. Также можете руководствоваться положениями ст. 309 и 310 ГК РФ: обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, и в случае невыплаты денежных средств вы направите досудебную претензию с последующим обращением в суд, где с клиента дополнительно будут взысканы судебные расходы и проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ.

Юрий Колковский · Answer

Здравствуйте. Собственно, судебная практика давно выработала подход, согласно которому коммерческое предложение может быть признано офертой только в том случае, если содержит все существенные условия договора. Как пример можно привести Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 N 17АП-15736/2019-ГК по делу N А60-21261/2019 (оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2020 N Ф09-10138/19) в котором сделан следующий вывод: Коммерческое предложение, на которое ссылается истец в обоснование согласования подлежащих выполнению работ… правомерно не принято судом первой инстанции ввиду того, что коммерческое предложение не является офертой по смыслу ст. 435 ГК РФ, не содержит существенных условий договора. Судом также учтено, что существенные условия договора согласовывались сторонами при его заключении, в том числе по видам и объемам работ. Аналогичная позиция находит свое отражение в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2024 N Ф09-382/24 по делу N А60-11181/2023 и Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.05.2020 N Ф04-638/2020 по делу N А45-3229/2019, многих других судебных актах. Ввиду этого, при заключении договора и согласовании всех условий в нем, коммерческое предложение не имеет никакого значения. Если бы клиент хотел, он мог бы инициировать включение в договор данного условия, однако он это не сделал. Мотивы этого не имеют значения и суду неинтересны, суд будет рассматривать исключительно договор, как единственный документ, которым урегулированы отношения сторон. Если клиент хочет «попасть» на судебные издержки это его право, но шансов у него нет никаких.