Имеется ли риск оспаривания сделок по купле-продаже квартир либо истёк срок?

Здравствуйте,  Тимур.

С учетом предыдущих судебных разбирательств, решения судов по которым будут иметь преюдицию и в данном споре, оснований для признания сделки Людмилы по продаже Марии квартиры по рыночной (близкой к рыночной) цене нет согласно статьи 61.2. ФЗ О несостоятельности (банкротстве).  Соответственно и оснований для оспаривания права собственности Дианы на квартиру, приобретенную ей у Марии тоже не усматривается.

Плюс сроки давности по статье 61.2 ФЗ О банкротстве также истекли по моему мнению.

Поищу судебную практику по схожим обстоятельствам, дополню.

1. Имеется ли риск оспаривания сделок по купле-продаже квартир либо истёк срок?

 Здравствуйте

Риски сейчас небольшие.

Дело тут не в сроках самих по себе — их порой могут и восстановить — есть случаи, когда сделки от 2018 года отменяли в 2023 году, это вопрос оснований для отмены.

В 1 очередь дело вот в этом.

Наложение обеспечительных мер было оспорено Дианой через суд. Апелляция и кассация вынесли решение в пользу Дианы и отменили обеспечительные меры, наложенные на квартиру (как добросовестного приобретателя). Судья ВС РФ отказал АСВ в передаче на рассмотрение ВС РФ.

 То есть имеется решение суда о том же предмете и по сути в том же споре — если все эти факты исследовались в этом решении- это уже преюдиция в рамках апк.

АПК

Статья 69. Основания освобождения от доказывания
2. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

То что она теперь как физ лицо банкротиться- картину не меняет, факты те же- лица тоже.

То есть это и есть гарантий, что особых проблем не должно быть. Единственный момент- вдруг будут доказываться какие то другие факты, новые, иные. Но пока исходя из вопроса этого нет.

Добрый день!

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Фактически речь идет об оспоримой сделки ( которая нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе влечет неблагоприятные для него последствия) (п.2 ст. 166 ГК РФ).

Ничтожные сделки считаются недействительными с момента их заключения, независимо от признания их таковыми в суде. Срок исковой давности по таким сделкам три года. (п. 1 ст 181 ГК РФ). 

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом

Вы указываете, что сделка была в апреле 2018 г., заявление  о банкротстве подано в августе 2022 г., во всяком случае за пределами и годичного и трехлетнего срока. Т.е. формально сроки исковой давности истекли. 

Вместе с тем, необходимо обратить внимание на следующие моменты.

1) соответствовала ли сделка уровню рыночных цен (оценка);

2) получил ли  продавец по данной сделке денежные средства (расчеты через банк);

3) имел ли возможность покупатель в принципе приобрести данную квартиру (доказательства наличия средств, ипотека и тп);

4) не являлись ли продавец и покупатель родственниками, знакомыми и тп.

Если по факту сделка была мнимая, расчетов не было, то риски достаточно велики, даже при  условии факта истечения сроков исковой давности. 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. (Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25)

Представляется, что судебные решения связанные с обеспечительными мерами не касались существа самой сделки по купле-продаже, хотя не исключаю что какие то обстоятельства нашли отражение в решении судов и были в пользу покупателя. Безусловно такие моменты в решениях  необходимо будет использовать, если сделка будет оспариваться. 

В целом|, если для Дианы данная квартира единственное жилье, то считаю что риски минимальны, даже при  негативном сценарии. В любом случае, для анализа необходимо детальное изучение имеющихся материалов.

Тимур, здравствуйте!

1. Имеется ли риск оспаривания сделок по купле-продаже квартир либо истёк срок?

1. Важно понимать, что даже если срок истек, то финансовый управляющий будет обжаловать сделку, чтобы получить судебный акт и подтвердить, что он действовал добросовестно и разумно (ч.4 ст. 20.3 ФЗ о банкротстве).

2.   Согласно пункту 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии специальных оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (см.  например ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве)

2.1. С учетом то, что  решение о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества введено в сентябре 2022, т.е. с этого момента определен арбитражный управляющий, то, на мой взгляд, что сроки обжалования  истекли 

2. Какие конкретно меры необходимо предпринять Диане в целях сохранения квартиры и защиты своих интересов? (Желательно, со ссылками на судебную практику)

1. Если будет подан иск, то своевременно  предоставить отзыв, а также отслеживать действия в рамках банкротного дела.  (в картотеке  арбитражных дел — ссылка) 

2.  Тут нужно понимать и выяснить. Является ли это жилье единственным для Людмилы, и имеет ли оно признаки роскошного жилья, т.е. превышает нормы по площади.  Если да, то при оспаривании сделки естественно высока вероятность отказа, поскольку в этом случае может применяться иммунитет  в отношении единственного жилья (ст. 446 ГПК РФ). Это может быть дополнительным доводом. 

3. Относительно вообще доводов, которые могут быть указаны это  реальность сделки, т.е. её исполнение, в том числе оплата приобретения квартиры по рыночной цене (тут потребуется, либо экспертиза, либо отчет оценщика), отсутствие родственных и иных взаимоотношений  с  Марией и Людмилой, покупка не связана была с действиями Людмила и вообще о наличии признаков банкротства не было известно, тем более проводилась юридическая проверка  чистоты сделки, что указывает о добросовестным действиях Дианы,  также да — Диана является добросовестным приобретателем (п.1 ст. 302 ГК РФ,  и т.д.) .

4. Важно отметить, что судебные акты как косвенное доказательство и довод своей позиции могут быть использованы, но  они не являются прямым доказательством, и  не связаны именно с предметом по оспариванию сделки, поскольку в том случае рассматривалась законность принятия обеспечительных мер в рамках банкротства юридического лица. 

В части судебной практики, то нужно смотреть конкретные требования управляющего. Если они заявлены, то посмотрю конкретику. 

Здравствуйте Тимур 

Чаще всего сделки купли-продажи должника в делах о банкротстве оспаривают в связи с неравноценным встречным исполнением. Для аннулирования сделки по этому основанию важны два условия: дата заключения договора (нужно, чтобы сделку совершили в течение года до принятия заявления о банкротстве продавца) и сам факт неравноценности.

Далее нужно смотреть добросовестность приобретения со стороны Дианы  и была ли данная сделка мнимой притворной и т. д 

Так как суд уже проверил данные обстоятельства часть вопросов часть вещей уже не нужно будет доказывать. 

 факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения имеют преюдициальное значение для другого дела (Определение Конституционного Суда РФ от 29.09.2015 N 2060-О 

независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле о его оспаривании, в более позднем деле учитывается оценка обстоятельств, которые установлены в деле, рассмотренном ранее; в том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 

по смыслу ч. ч. 2, 3 ст. 61 ГПК РФ или ч. ч. 2, 3 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле; такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество, в то же время при рассмотрении данного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда; если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы п. 4 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22

Далее нужно смотреть насколько будут совпадать те аргументы управляющего и кредиторов с обстоятельствами выявленными в ходе рассмотрения ВС РФ. 

Далее нужно пройтись по уязвимости позиции 

как правило это цена

Закон не устанавливает четкую разницу в ценах для признания неравноценности, этот вопрос остается на усмотрение суда. Тут всё хорошо так как диана признана добросовестным приобретателем. 

Как правило при признании добросовестным покупателем суд смотрит на : 

 проведение покупателем проверки полномочий продавца (дело N А03-16038/2016);
ознакомление покупателя с правоустанавливающими документами на имущество (дело N А12-1534/2020);
осмотр покупателем или доверенным лицом имущества перед совершением сделки (дело N А33-4417/2018);
получение выписок из ЕГРН, реестра уведомлений о залогах движимого имущества (дело N А60-2733/2020);
проверка финансового состояния продавца 

поиск информации о наличии/отсутствии сведений о споре в отношении приобретаемого имущества

Обращение к нотариусу 

Платёжные документы 

Аффилированость и т.д 

В вашем случае как я понимаю этих рисков нет .

1. Имеется ли риск оспаривания сделок по купле-продаже квартир либо истёк срок?

Да имеется так как о пропуске срока исковой давности нужно будет заявить + суды сейчас в делах о банкротстве охотно его отменяют . 

Вам нужно вступить в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования. 

+ надо смотреть на сделку Марии и Людмилы. 

Так же смотреть является ли жильё роскошным / единственным. 

Далее продолжу

Здравствуйте,

1. По условиям задачи оспариваемая сделка совершена в апреле 2018г., а заявление о признании должника банкротом было принято в августе 2022г.

это означает, что сделка совершена более, чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, данная сделка не может быть оспорена по основаниям ст. 61.2 / 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности (не путать период подозрительности сделок со сроком исковой давности, это разные вещи).

2. Далее: тот факт, что сделка не может быть оспорена по специальным основаниям в т.ч. ст. 61.2 Закона о банкротстве не означает, что сделка не может быть оспорена по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом. Как верно отметил коллега в другом ответе на вопрос, в п. 17 постановления Пленума ВАС РФ  N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“ разъяснено, что заявление управляющего о признании недействительными сделок по общим основаниям также рассматривается в рамках дела о банкротстве.

3. Полагаю, что в вашем деле арбитражный управляющий может заявить либо о мнимости сделки (ст. 170 ГК РФ), сославшись на то, что данная сделка совершена лишь для вида, а фактически квартира всё так же находится в собственности должницы, либо что более вероятно — заявит о недействительности сделки по основаниям ст. 10 и ст. 168 ГК РФ — как сделки, совершенной должником со злоупотреблением правом.

В этой связи важным и дискуссионным может являться вопрос срока исковой давности. Для этого нужно будет ответить на вопрос, является ли оспариваемая по основаниям ст. 10 и 168 ГК РФ оспоримой или ничтожной, ведь дело в том, что согласно ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по оспоримой сделке составляет 1 год, а по ничтожной 3 года.

В случае, если бы сделка оспаривалась по основаниям ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, всё было бы понятно — такие сделки являются оспоримыми (об этом говорится в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), следовательно, срок исковой давности = 1 год. В случае, если сделка оспаривается по основаниям ст. 170 ГК РФ, то это ничтожная сделка (об этом написано в самой ст. 170 ГК РФ) и срок исковой давности составляет 3 года. А вот в случае с оспариванием сделки по основаниям ст. 10 и 168 ГК РФ возможны различные варианты.

Так, в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 разъясняется следующее: если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Указание в данных разъяснениях на пункты 1 и 2 ст. 168 ГК РФ как раз и говорят о том, что такая сделка в зависимости от обстоятельств дела может быть признана либо ничтожной либо оспоримой.

Полагаю, что для целей формирования правовой позиции в вашем конкретном деле (с учетом вероятности причинения данной сделкой ущерба третьим лицам — кредиторам должницы и др.), следует исходить из того, что данная сделка будет признана судом скорее ничтожной, нежели оспоримой. В этой связи целесообразно предполагать, что срок исковой давности будет равен 3 годам с момента, когда управляющий узнал или мог узнать о сделке.

Думаю, что момент начала течения срока исковой давности можно определить по аналогии с разъяснениями п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63.

С учетом всего вышесказанного, можно сделать следующий вывод:

наиболее вероятно, что срок исковой давности в вашем деле арбитражным управляющим не пропущен, так как на момент подачи заявления о признании сделки недействительной не истекло 3 года с момента утверждения арбитражного управляющего.

4. Далее в отношении стратегии поведения третьего лица, являющегося добросовестным приобретателем.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае, поскольку третье лицо является добросовестным приобретателем, то можно сделать вывод о том, что независимо от того, будет или не будет первоначальная сделка признана недействительной, последствием недействительности сделки может стать только возложение на первоначального контрагента должника  (Марию) обязанности возвратить в конкурсную массу денежные средства в сумме, соответствующей стоимости квартиры.

При этом вам необходимо учитывать следующее:

Согласно абзацу третьему пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63, если право на вещь, отчуждённую должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой её стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у её второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Таким образом, если арбитражный управляющий предъявит именно к вам (в качестве ответчика) виндикационное требование о возврате квартиры в конкурсную массу, то здесь вы как раз сможете сослаться на то, что являетесь добросовестным приобретателем. В этом вам может помочь правовая позиция, сформулированная в определении Верховного Суда РФ №305-ЭС19-13577 от 05.10.2021г. (также данная позиция повторяется в некоторых иных судебных актах ВС РФ):

Пунктом 1 статьи 302 ГК РФ установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Информационного письма ВАС РФ № 126, недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. В пункте 35 постановления Пленума № 10/22 указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В пунктах 37, 38 и 39 постановления Пленума № 10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума № 25, судам при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом направленность сделки на то, чтобы вывести имущество из оборота и не допустить обращение взыскания кредиторов лица, находящегося в преддверии банкротства, сама по себе не свидетельствует о недобросовестности приобретателя, если тот не знал и не мог знать о банкротстве правоотчуждателя.

Если у вас остались какие-либо вопросы по данной теме, задавайте сюда или в чат, с радостью отвечу.