Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как законно решить этот вопрос когда 2 других дольщика за снятие ее с должности?
Вводные данные:
ООО с тремя долями
50% моя
25% инвестор
25% учредитель по совместительству ген директор
Ген директор не справляется со своей работой и мы хотим взять на ее место другого сотрудника, соответсвенно лишив ее зп, но оставить в доле
Она не соглашается.
Как законно решить этот вопрос когда 2 других дольщика за снятие ее с должности?
И второй момент, какие есть варианты продажи бизнеса целиком( не долями), если также два учредителя хотят этого, а ген директор нет? При условии что на фирме перед арендодателем у нас долг в 1,2 млн
Здравствуйте.
Для смены директора достаточно более 50% голосов, если иное не предусмотрено в Уставе.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Поэтому Вашей доли + доли инвестора достаточно, чтобы прекратить полномочия действующего директора, и избрать на её место нового.
Поэтому в части корпоративной процедуры проблем возникнуть не должно.
Но это, опять же, если бОльшее число голосов не предусмотрена в Уставе.
Здравствуйте, Виктория.
По общему правилу принятие решения по вопросу смены ген.директора находится в компетенции общего собрания участников или совета директоров (если есть), если иное не предусмотрено уставом Общества (п. 1 ст. 40, пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО».
По общему правилу в ООО для принятия решения о смене директора нужно более 50% голосов участников (что исходя из вопроса у Вас имеется).
Для смены директора нужно созвать собрание участников и поставить на повестку вопрос о прекращении полномочий директора и избрании нового директора.
Обратите внимание, что процедуру нужно тщательно соблюсти, иначе существует риск обжалования данного решения.
Если Вам нужна юридическая помощь по вопросу созыва Общего собрания о прекращении полномочий директора, оценки рисков, анализа положений Устава о смене ГД можете обратиться ко мне в чат за такой консультацией (кнопка Общаться в чате рядом с профилем).
И второй момент, какие есть варианты продажи бизнеса целиком( не долями), если также два учредителя хотят этого, а ген директор нет? При условии что на фирме перед арендодателем у нас долг в 1,2 млн
Ваш дополнительный вопрос подразумевает выстраивание схемы продажи бизнеса, такую схему можно разобрать в рамках полноценной консультации в чате в зависимости от положений Устава, и Ваших целей.
По общему правилу Вы можете продать свои оплаченные доли в ООО, продать целиком бизнес (все доли в ООО в размере 100%) без участия третьего собственника, без его согласия не получится.
Как вариант можно получить контроль в ООО, путем назначения нового директора и продать активы другому юр. лицу, однако без подробного анализа всей ситуации не могу с уверенностью сказать, что вариант сработает.
Здравствуйте!
Мнение третьего юриста:
Как законно решить этот вопрос когда 2 других дольщика за снятие ее с должности?
И второй момент, какие есть варианты продажи бизнеса целиком( не долями), если также два учредителя хотят этого, а ген директор нет? При условии что на фирме перед арендодателем у нас долг в 1,2 млн
С примерной формой предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (готового бизнеса), можете ознакомиться тут: demo.garant.ru/#/document/1970168/paragraph/1/doclist/90/1/0/0/продать%20долю%20в%20бизнесе:3
Чтобы продать бизнес целиком, в том числе доли других учредителей, необходимо их согласие. Если генеральный директор не согласен, то продажа бизнеса целиком не возможна.
Кроме этого, необходимо учесть возможные обязательства перед арендодателем и найти способ их урегулирования до продажи бизнеса.
Возможные варианты решения могут включать переговоры с инвестором и генеральным директором, поиск компромиссного решения или судебное разбирательство, если учредители не могут достичь соглашения.
К фактам при заключении сделок по продаже бизнеса можно отнести: принятия решения о согласии на совершение крупной сделки общим собранием участников общества; отсутствие задолженности перед работниками и кредиторами; надлежащего оформления прав на недвижимое имущество; отсутствие залогового обременения предмета сделки и т.п.
(Заверения об обстоятельствах и последствия их недостоверности в сделках по продаже бизнеса (А.В. Милохова, журнал «Законы России: опыт, анализ, практика», N 4, апрель 2018 г.)).
Таким образом, с учетом нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 33. «Компетенция общего собрания участников общества», должно быть принято решение большинством голосов.
Также следует ознакомиться с уставом, что по данному поводу в нем указано и провести собрание участников общества, где решить вопросы о прекращении полномочий действующего директора и избрать нового.
Таким образом, новый уже директор будет полномочен совершать сделки в силу устава и иных внутренних документов компании, а если сделка является крупной, необходимо пройти все необходимые внутренние согласования.
Я дополню свой ответ:
По долгу в 1,2 млн, нужно решать вопрос о его погашении, ст. 309 ГК РФ.
Так как обязательства должны быть исполнены надлежащим образом.
Подробнее тут: www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/1cd43e51fbd4129343b325971a466ec5cd32a425/
Я дополню свой ответ:
Можете подробно ознакомиться с Энциклопедией решений: «Исполнение обязательства надлежащему лицу (август 2023)», для решения вашего вопроса, подробнее тут: demo.garant.ru/#/document/58074809/paragraph/1/doclist/218/2/0/0/обязательства%20должны%20быть%20исполнены%20надлежащим%20образом:6
По голосованию на общем собрании, о чём выше писал — это корпоративная сторона вопроса.
Но нужно также решить и в плане трудового законодательства, хотя тут тоже проблем быть не должно — главное, всё грамотно оформить и соблюсти процедуру.
Если будете увольнять по общему порядку — на основании решения общего собрания,
Статья 278 ТК РФ Дополнительные основания для прекращения трудового договора с руководителем организации
то директору нужно выплатить компенсацию в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.
Сведения о смене директора в ЕГРЮЛ будет вносить уже новый директор.