Александра, здравствуйте!
1. Выскажу предположение (заранее извините, если неверно интерпретировал изложенные Вами обстоятельства), что фактически имелась договоренность об обмене доли в ООО на квартиру.
Юридически такое соглашение должно было бы оформляться путем оформления договора мены (доли в ООО на недвижимость).
Если это так, то обе сделки (договора купли-продажи) являются с точки зрения закона притворными сделками.
2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. (ст. 170 ГК РФ)
Соответственно, в целом сделка по мене (договор мены) должна была быть оформлена в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки (договора мены) влечет ничтожность сделки в целом (обоих существующих договоров купли-продажи).
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. (ст. 21 Закона об ООО)
2. Что касается доказывания указанного обстоятельства.
2.1. В случае предъявления иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки (обоих договоров купли-продажи) необходимо будет доказать, что и субъект А и субъект В имели ввиду именно то, что изложено выше. В качестве доказательств подойдут любые средства (за исключением свидетельских показаний).
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. (ст. 431 ГК РФ)
2.2. Если же достаточных доказательств для подтверждения указанных выше обстоятельств нет, то возможен вариант предъявления иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договора купли-продажи доли) в связи с несоблюдением нотариальной формы (что предполагает возврат Вам 3,3 млн).
Уже в ходе судебного процесса либо исполнения судебного акта возможна замена предмета исполнения (3,3 млн. руб.) на передачу Вам недвижимости в счет причитающихся денежных средств, что приведет к желаемому для Вас результату.
С уважением, Александр Васильев
Василий, спасибо. А я понимаю, что сделки как бы и не было, но ведь человек в первом случае заявлял о намерении «продать долю», а то, что потом случилось иначе — мне стало известно через год, так как отношения были доверительными и на уговоры «заверить сделку у нотариуса» мне отвечали — потом. Соответственно — капитал был увеличен не мной, заявление подано в налоговую — не мной.
А участником кто стал? Вы? Как увеличили капитал?