Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

656 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
656 юристов сейчас на сайте
  1. Гражданское право
  2. Право собственности

Как выйти из ЗАО, если организация убыточна

Здравствуйте!у меня 99% акций ЗАО,которое убыточно.В собственности у ЗАО 3 магазина.КАК получить в собственность магазины взамен акций.Спасибо.

23 Октября 2013, 16:08, вопрос №269732 игорь, г. Иркутск
600 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (21)

  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич

    Игорь, здравствуйте!

    В Вашей ситуации не существует такого понятия как выход из общества. Акции можно только продать.

    Акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций в ряде случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», например, когда акционер не голосовал или голосовал против принятия решений об одобрении крупной сделки, реорганизации

    Поэтому В Вашей ситуации необходимо передать кому то часть своей доли, после чего от имени этого человека созвать общее собрание, какой то вопрос поставить на голосование, не голосовать на него и потом требовать выкупа доли.

    Это примерная схема.

    23 Октября 2013, 16:13
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Мысник Нина
    Мысник Нина
    Юрист, г. Москва
    • 1073ответа
    • 459отзывов

    Здравствуйте, Игорь!

    Есть Вы, как акционер, и есть юридическое лицо — ЗАО, именно ЗАО, как юридическому лицу, принадлежат магазины на праве собственности. Вы не можете получить в собственность магазины взамен акций.

    23 Октября 2013, 16:16
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Бажутов Евгений
    получен
    гонорар
    50%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    Игорь, все будет зависеть от того, в каком финансовом состоянии находится общество. Слово «убыточно» может иметь несколько значений:

    а) стоимость пассивов общества выше стоимости активов и требуются постоянные финансовые вложения;

    б) сейчас активов больше, чем пассивов, но в обозримом будущем ситуация изменится на вариант а).

    Какой из них ваш?

    23 Октября 2013, 16:23
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    стоимость магазинов выше,чем стоимость пассивов

    23 Октября 2013, 16:28
  • Юрист - Котов Виктор

    Здравствуйте!

    В Вашем случае возможен только выкуп Ваших акций ЗАО.

     

    Согласно ст. 75
    Федерального закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) «Об
    акционерных обществах» акционеры — владельцы голосующих акций вправе
    требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

     

    реорганизации
    общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой
    принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79
    настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о
    его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в
    голосовании по этим вопросам;

     

    внесения изменений
    и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения,
    являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества)
    или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если
    они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали
    участия в голосовании;

     

    принятия
    общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций
    общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции,
    если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали
    участия в голосовании.

     

    Выкуп акций
    обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров
    (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая
    должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в
    результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и
    выкупа акций.

     

    Цена выкупа акций
    обществом в случае, предусмотренном абзацем четвертым пункта 1
    статьи, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по
    результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате
    принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня
    которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и
    (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

     

    23 Октября 2013, 16:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хвостанцева Анна Вадимовна
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    В вашей ситуации  возможен вариант ликвидации данного юридического лица. По итогам ликвидации, после выплаты всех бюджетных и кредитных обязательств,  оставшееся имущество будет распределено между акционерами пропорционально их акциям.

    Либо данное юридическое лицо может продать данные магазины кому угодно, в том числе и физическому лицу. Если при этом оно не сможет исполнить кредитные обязательства, и его признают банкротом, данные сделки могут быть оспорены. Но если кредитные обязательства и прежде всего обязательства по налогам и сборам будут выполнены, никаких препятствий к данным сделкам нет.

    Если же вы желаете именно «обменять акции на имущество», то в этом случае можно воспользоваться вариантом, предусмотренным Статьей 75 ЗоАО. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

    23 Октября 2013, 16:28
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Платонов Олег

    В соответствии с п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Закона об АО). По имуществу стоимостью более 50% балансовой стоимости активов общества решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 79 Закона об АО). Требование об одобрении крупных сделок не применяется к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 7 ст. 79 Закона об АО). Если единственный акционер не осуществляет функции единоличного исполнительного органа, то согласно разъяснениям Президиума ВАС для заключения обществом (генеральным директором) крупной сделки достаточно письменного согласия этого акционера на ее совершение (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 62). Можете продать данные магазины другому ООО, которое принадлежит фактически ВАМ.

    23 Октября 2013, 16:35
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хвостанцева Анна Вадимовна
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Но учитывая, что вы мажоритарный акционер, который фактически может единолично влиять на принятие общим собранием акционеров решений, и без согласия которого ни одно решение принято быть не может,  вы, обладая 99% акций не попадаете под случаи, предусмотренные данной статьей.  Поэтому решение проблемы зависит в том числе и от того, желаете ли вы сохранить данное АО как юридическое лицо или первичным является получение принадлежащего ему имущества.

    23 Октября 2013, 16:41
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Артемьев Роман Евгеньевич

    Добрый день, Дмитрий!

    Поскольку Вы владеете 99% акций ЗАО, Вы имеете возможность осуществлять в принципе любые сделки по распоряжению его имуществом. Поэтому просто продайте самому себе магазины, принадлежащие ЗАО,  по договору-купли продажи. Запрета на такую сделку нет — юридическое лицо вправе распорядиться имуществом, принадлежащим ему на праве собственности, в том числе продать его своим акционерам (акционеру).

     Установите срок расчета за купленные магазины — например, 10 лет, но переход права собственности установите датой подписания договоров купли-продажи. Проведите государственную регистрацию сделок по переходу права собственности. После этого Вы станете полноправным собственником. У Вас останется только обязанность оплатить стоимость купленных магазинов в течение указанных 10 лет. Как вариант, произведите расчет с ЗАО своим векселем. Вексель передается на баланс ЗАО.

    За это время Вы сможете ликвидировать ЗАО, а магазины останутся у Вас.

    С уважением, Роман.

    23 Октября 2013, 16:42
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хвостанцева Анна Вадимовна
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Есть также вариант приобретения обществом своих акций (но не более 10%) по решению акционеров об уменьшении уставного капитала.  НО для реализации этого варианта необходимо знать, насколько весома стоимость данных трех магазинов в общих активах АО. Если Он составляет долю, близкую к 10%, то это возможно. Если нет — такая схема крайне спорна.

    23 Октября 2013, 16:47
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Калинин Юрий
    Калинин Юрий
    Юрист, г. Москва
    • 518ответов
    • 129отзывов

    У автора вопроса 99% акций ЗАО. Которое, по каким-то причинам убыточно. Однако, не убыточные магазины принадлежат ЗАО, которое, фактически, принадлежит ему же. Зачем городить огород, если автор вопроса сам, фактически, всем и владеет?

    Может проще уволить директора с тем 1% или кто, и спокойно работать, раз магазины все же нужны?

    23 Октября 2013, 16:52
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Юрий!магазины нужны как собственность для сдачи в аренду,сам торговлей заниматься не планирую

    23 Октября 2013, 17:14
  • Юрист - Мирасов Эдуард

    Добрый день Игорь!



    Если данные магазины находятся в собственности ЗАО, вы
    можете заключить сделку купли-продажи недвижимости. В которой ЗАО будет
    выступать продавцом, а вы как физическое лицо буду покупателем. Такие сделки
    называются заинтересованными сделками



    При этом так же важно кто является собственником 1% акций,
    согласно ли данное лицо с выводом имущества из ЗАО  в вашу пользу. Если оно не согласно, то
    необходимо соблюсти следующие требования, указанные в законе «Об Акционерных
    обществах»



    Статья 82. Информация о заинтересованности
    в совершении обществом сделки



    Лица,
    указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до
    сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной
    комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:



    о
    юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим
    аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей,
    паев);



    о
    юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;



    об известных
    им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны
    заинтересованными лицами.


    Статья 83. Порядок одобрения сделки, в
    совершении которой имеется заинтересованность



    1. Сделка, в
    совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее
    совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим
    собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.



    2. В
    обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и менее решение
    об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
    принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством
    голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество
    незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума
    для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества,
    решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в
    порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.



    3. В
    обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 1000 решение
    об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
    принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством
    голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае,
    если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются
    заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка
    может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке,
    предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.



    Независимым
    директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества,
    не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию
    решения:



    лицом,
    осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том
    числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом,
    занимающим должности в органах управления управляющей организации;



    лицом,
    супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры,
    усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в
    указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо
    являющимися управляющим общества;



    аффилированным
    лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета)
    общества.



    4. Решение
    об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
    принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не
    заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций в следующих
    случаях:



    если
    предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество,
    стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения
    приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой
    стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю
    отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и
    четвертым настоящего пункта;



    если сделка
    или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки
    или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее
    размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть
    конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в
    акции;



    если сделка
    или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки
    эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть
    конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных
    акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть
    конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в
    акции.



    5. Сделка, в
    совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего
    собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях,
    если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных
    сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе
    осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до
    момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение
    распространяется только на сделки, в совершении которых имеется
    заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо
    признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания
    акционеров.



    6. В решении
    об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны
    быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами),
    выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее
    существенные условия.



    Общее
    собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между
    обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в
    процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При
    этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная
    сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение
    имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.



    7. Для
    принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием
    акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется
    заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг
    определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в
    соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.



    Если же
    владелец 1% акций так же заинтересовано в сделки то применяется



    Статья 79.
    Порядок одобрения крупной сделки



    1. Крупная
    сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом)
    общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.



    2. Решение
    об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость
    которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов
    общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета)
    общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета
    директоров (наблюдательного совета) общества.



    В случае,
    если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу
    об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров
    (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть
    вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об
    одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством
    голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
    собрании акционеров.



    3. Решение
    об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость
    которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества,
    принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов
    акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
    акционеров.



    4. В решении
    об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее
    стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена,
    предмет сделки и иные ее существенные условия.


    Договор
    купли-продажи недвижимости регистрируется в Росреестре.



    После чего
    вам желательно осуществлять хозяйственную деятельность минимум 1 год



    Так как в
    соответствии со ст. 181 ГК РФ



    иски о
    признании недействительными оспоримых сделок могут быть предъявлены в течение
    года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах,
    являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом,
    исковая давность при оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых
    имеется заинтересованность, составляет один год.



    А также в соответствии
    со ст.79 «Об Акционерных обществах»



    …….



    6. Крупная
    сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом
    требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его
    акционера.



    Срок исковой
    давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его
    пропуска восстановлению не подлежи


    После чего
    можно говорить о несостоятельности (банкротстве) ЗАО. Если ЗАО и будет признано
    банкротом недвижимость магазинов останется у вас в собственности.


    23 Октября 2013, 16:57
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Бажутов Евгений
    получен
    гонорар
    50%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    К сожалению, в данном случае не применима ни ст. 75 Закона «Об акционерных обществах» в силу отсутствия оснований требовать выкупа акций, ни реализация магазинов по договору, если оставшийся акционер против (в силу того, что решение об одобрении сделки будет фактически принимать он).

    Вопросы автору: существует ли спор с оставшимся акционером?

    планируется ли продолжать деятельность ЗАО? (может быть, планируется последующая передача помещений в аренду)?

    23 Октября 2013, 17:05
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Евгений, в сохранении ЗАО не заинтересован,планирую сдавать в аренду

    23 Октября 2013, 17:17
  • Юрист - Мирасов Эдуард

    Прошу прощения за изображение ответа! но набирать ответ с помощью данного окна НЕУДОБНО!!!!!

    23 Октября 2013, 17:07
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Бажутов Евгений
    получен
    гонорар
    50%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    Если оставшийся акционер сильно против, можно воспользоваться правом выкупа его акций по правилам ст. 84.8 Закона: Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества.

    Не привожу, т.к. слишком большой объем. При необходимости — пишите.

     

    23 Октября 2013, 17:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Попов Вадим Андреевич

    магазины нужны как собственность для сдачи в аренду, сам торговлей заниматься не планирую

    Ну так и требуйте у ЗАО выкупа или заключайте с ЗАО договор об отчуждении акций в счет долей

    23 Октября 2013, 17:20
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хвостанцева Анна Вадимовна
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    •  в сохранении ЗАО не заинтересован, планирую сдавать в аренду

    В чем тогда препятствия к ликвидации ЗАО? Большие долги?
    Или есть препятствия к продаже данным ЗАО другому юридическому  лицу или физическому лицу данного имущества с отсрочкой платежа?

    23 Октября 2013, 17:24
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Калинин Юрий
    Калинин Юрий
    Юрист, г. Москва
    • 518ответов
    • 129отзывов

    Так в любом случае сдача магазинов в аренду, какой никакой, а таки бизнес. И делом этим богоугодным :-) лучше заниматься в форме юридического лица.

    А если у вас второй акционер «косячит» из-за чего убытки, или что там на самом деле, то его право голоса тут.... 

    Выкуп его доли и все.

    23 Октября 2013, 17:33
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Бажутов Евгений
    получен
    гонорар
    50%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    В общем, самым подходящим вариантом в данном случае будет ликвидация ЗАО с разделом имущества между акционерами. В ликвидационном балансе нужно будет указать, что интересующие Вас магазины передаются Вам в счет выплаты вашей доли.

    Процедура ликвидации описана в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) «Об акционерных обществах»

    Статья 21. Ликвидация общества

    1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

    Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

    Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

    3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

    4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

    (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

     

    Статья 22. Порядок ликвидации общества

    1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

    2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.

    3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

    4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

    (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

    5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

    6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

    7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

    (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

     

    Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

    1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

    в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

    во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

    в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

    2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

    Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

     

    Статья 24. Завершение ликвидации общества

    Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

     

     

    23 Октября 2013, 17:40
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Харитонов Андрей
    Юрист, г. Ростов-на-Дону
    Общаться в чате

    «Процедура ликвидации описана ...» — а где гарантия, что эти магазины не пойдут с молотка за долги ЗАО? ЗАО то убыточное. Те же налоговики могут захотеть за недорого «поиметь» магазины.  Не знаю ситуации с убытками, почему ЗАО убыточное? Кто им сейчас руководит? Кто является директором?

       Но мне кажется, что вариант выкупа магазинов самый  приемлемый. Есть ещё вариант.

     -Заключить вам  с ЗАО сделку (займа, поставки, оказания услуг и т.п.) с залогом (ипотекой) на  вас Игорь.   В договоре прописываете условие, что стороны договорились об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и что согласно ст. 59.1 ФЗ «Об ипотеке»

    В соответствии с пунктом 1.1
    статьи 9 настоящего Федерального закона и в порядке, установленном
    указанным пунктом, стороны договора об ипотеке вправе установить положение о
    том, что залогодержатель вправе оставить заложенное имущество за собой при
    обращении взыскания на предмет ипотеки как во внесудебном порядке
    , так и по
    решению суда с учетом требований, содержащихся в пунктах 2
    и 3 статьи 55
    настоящего Федерального закона.

      Договор регистрируете у нотариуса, ЗАО условия не выполняет вы по нотариальной надписи обращаете взыскание на предмет ипотеки. Магазины — ваши. Нарисуйте штрафные в договоре и т.п. 

       Вот вам статьи из ФЗ «Об ипотеке(залоге недвижимости)» № 102-ФЗ от 16.07.1998 года.

    Статья 55. Обращение
    взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке


    (в ред. Федерального закона
    от 06.12.2011 N 405-ФЗ)


    1. Удовлетворение требований залогодержателя за счет
    имущества, заложенного по договору об ипотеке, во внесудебном порядке
    допускается в случае, если это предусмотрено договором об ипотеке либо
    договором, влекущим за собой возникновение ипотеки в силу закона, или если
    права залогодержателя удостоверены закладной, закладной.



    Обращение взыскания на предмет ипотеки во внесудебном
    порядке по исполнительной надписи нотариуса допускается на основании
    нотариально удостоверенного договора об ипотеке или нотариально удостоверенного
    договора, влекущего за собой возникновение ипотеки в силу закона, либо
    закладной, которые содержат условие об обращении взыскания на заложенное
    имущество во внесудебном порядке.



    Если права залогодержателя удостоверены закладной,
    удовлетворение требований залогодержателя за счет имущества, заложенного по
    договору об ипотеке, во внесудебном порядке по исполнительной надписи нотариуса
    допускается, если условие об обращении взыскания во внесудебном порядке
    содержится как в закладной, так и в договоре об ипотеке или договоре, влекущем
    за собой возникновение ипотеки в силу закона, на основании которых выдается
    закладная. Такие договоры должны быть нотариально удостоверены.



    2. Реализация заложенного имущества, на которое
    обращено взыскание во внесудебном порядке, осуществляется в порядке,
    установленном статьей 56
    настоящего Федерального закона.



    В случае, если договор об ипотеке предусматривает
    условие об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и
    сторонами договора являются юридическое лицо и (или) индивидуальный
    предприниматель, в обеспечение обязательств, связанных с предпринимательской
    деятельностью, одним из способов реализации предмета ипотеки может быть
    оставление залогодержателем заложенного имущества за собой.



    К отношениям сторон по оставлению залогодержателем за
    собой заложенного имущества применяются правила гражданского законодательства
    о купле-продаже, если иное не вытекает из характера правоотношений.



    Исключение из единого государственного реестра
    индивидуальных предпринимателей физического лица, являющегося стороной договора
    об ипотеке, содержащего предусмотренное абзацем
    вторым настоящего пункта положение, не влечет прекращение положений
    договора об ипотеке об оставлении залогодержателем заложенного имущества за
    собой.



    3. При обращении взыскания на заложенное в
    соответствии с абзацем вторым пункта 2
    настоящей статьи имущество оно оставляется залогодержателем за собой с зачетом
    в счет покупной цены требований залогодержателя к должнику, обеспеченных
    ипотекой, по цене, равной рыночной стоимости такого имущества, определенной в порядке,
    установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.



    В случае, если заинтересованное лицо не согласно с
    проведенной оценкой заложенного имущества, это лицо вправе требовать от
    залогодержателя возмещения убытков, причиненных реализацией заложенного
    имущества, по цене, указанной в отчете об оценке.



    4. Совершение регистрационных действий по внесению
    записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с
    ним в порядке,
    установленном федеральным законом о государственной регистрации прав на
    недвижимое имущество и сделок с ним, в отношении предмета ипотеки, на который
    обращено взыскание во внесудебном порядке, допускается на основании
    исполнительной надписи нотариуса в порядке,
    установленном федеральным законом о государственной регистрации прав на
    недвижимое имущество и сделок с ним.



    5. Удовлетворение требований залогодержателя в
    порядке, установленном настоящей статьей, не допускается, если:



    1) предметом ипотеки является жилое помещение,
    принадлежащее на праве собственности физическому лицу;



    2) залогодатель — физическое лицо в установленном
    порядке признано безвестно отсутствующим;



    3) заложенное имущество является предметом
    предшествующей и последующей ипотек, при которых применяются разный порядок
    обращения взыскания на предмет ипотеки или разные способы реализации
    заложенного имущества;



    4) имущество заложено в обеспечение исполнения разных
    обязательств нескольким созалогодержателям;



    5) предметом ипотеки является земельный участок из
    состава земель сельскохозяйственного назначения, на который распространяется
    действие Федерального закона
    от 24 июля 2002 года N 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного
    назначения» и на котором отсутствуют здание, строение, сооружение;



    6) предметом ипотеки является земельный участок из
    состава земель сельскохозяйственного назначения, предоставленный гражданину для
    индивидуального жилищного строительства, ведения личного подсобного хозяйства,
    дачного хозяйства, садоводства, животноводства или огородничества, а также
    здания, строения, сооружения, находящиеся на данном земельном участке;



    7) предметом ипотеки является земельный участок,
    который указан в пункте 1
    статьи 62.1 настоящего Федерального закона и на котором отсутствуют
    здания, строения, сооружения;



    8) предметом ипотеки является имущество, находящееся
    в государственной или муниципальной собственности;



    9) право залогодателя на заложенное имущество не
    зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество
    и сделок с ним;



    10) предметом ипотеки является имущество, имеющее
    значительную историческую, художественную или иную культурную ценность для
    общества.



    6. В случаях, указанных в пункте 5
    настоящей статьи, взыскание на заложенное имущество обращается по решению суда.


    Статья 59.1. Оставление за
    собой заложенного имущества


    (введена Федеральным законом
    от 06.12.2011 N 405-ФЗ)


    В соответствии с пунктом 1.1
    статьи 9 настоящего Федерального закона и в порядке, установленном
    указанным пунктом, стороны договора об ипотеке вправе установить положение о
    том, что залогодержатель вправе оставить заложенное имущество за собой при
    обращении взыскания на предмет ипотеки как во внесудебном порядке, так и по
    решению суда с учетом требований, содержащихся в пунктах 2
    и 3 статьи 55
    настоящего Федерального закона.


    2. Реализация заложенного имущества, на которое
    обращено взыскание во внесудебном порядке, осуществляется в порядке,
    установленном статьей 56
    настоящего Федерального закона.



    В случае, если договор об ипотеке предусматривает
    условие об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и
    сторонами договора являются юридическое лицо и (или) индивидуальный
    предприниматель, в обеспечение обязательств, связанных с предпринимательской
    деятельностью, одним из способов реализации предмета ипотеки может быть
    оставление залогодержателем заложенного имущества за собой.



    К отношениям сторон по оставлению залогодержателем за
    собой заложенного имущества применяются правила гражданского законодательства
    о купле-продаже, если иное не вытекает из характера правоотношений.



    23 Октября 2013, 18:17
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Калинин Юрий
    Калинин Юрий
    Юрист, г. Москва
    • 518ответов
    • 129отзывов

    Вообще, для ПРАВИЛЬНОГО ответа на поставленный вопрос хотелось бы знать ситуацию в более полном объёме.

    23 Октября 2013, 20:35
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Хвостанцева Анна Вадимовна
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Игорь, вариантов, как достичь желаемого вами результата — огромное множество. Например внесение имущества в качестве взноса в УК во вновь образованное ООО и последующее отчуждение долей  заинтересованному лицу. 

      И озвученный вами — далеко не самый удачный.  Но для понимания, какой будет приемлемее, необходимо знать детали. В том числе и соотношение, хотя бы приблизительное, активов и пассивов. А также приблизительные сроки потенциального существования вашего ЗАО до его ликвидации.

    23 Октября 2013, 21:48
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats