8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Опишите ситуацию — юрист подскажет, что делать дальше.
450 ₽
Вопрос решен

Виндикация и мнимые сделки

Здравствуйте! Я - конкурсный кредитор с 95% голосов, действуем в полном взаимопонимании с конкурсным управляющим. После отмены кассацией решений судов не в нашу пользу (признать сделку недействительной, мнимой), идет повторное рассмотрение но уже в нашу пользу. За несколько месяцев до банкротства фирма "продала" земельный участок 8 га ИЖС физ. лицу. Он разделил их на 45 участков и "продал" 3 риэлтерам в среднем по 15 участков. Затем эти риэлтеры перепродали каждый еще 3 чел в среднем по 5 участков. Все эти сделки считаем тоже мнимыми (цены участков далеко не рыночные, плюс куча еще косвенных доказательств). После признания сделки мнимой готовимся подавать 9 виндикационных исков по истребованию всех этих 45 участков, которые и составят исходный. Для полной уверенности что все правильно понимаем задаю свои вопросы.

1. В любом случае по виндикационному иску забираем все участки (это так?). В случае если покупатель недобросовестный, то его затраты нам не интересны. А вот если он докажет что добросовестный (он должен доказывать это, а не мы, что он недобросовестный?), то тогда его затраты вносятся судом в реестр кредиторов?

2. Должны ли мы одновременно с виндикацией просить суд признать все 9 сделок мнимыми, т.е. оспаривать и сами сделки? Такое мнение высказала в СМИ советник юстиции ВАС Ерохина М.А. Тогда уже нам нужно доказывать (в отличие от виндикации) что эти 9 сделок тоже мнимые (что мы сейчас и делаем по исходной сделке)? И соответственно привлекать в ответчики уже обе стороны сделки?

3. Поскольку все участки перепроданы дважды, то доказав мнимость последних 9 сделок (ну или недобросовестность последних покупателей), нам уже не нужно доказывать мнимость тех 3-х сделок (которые были до них)? Или все-таки нужно сразу и их просить суд признать недействительными? Если так то какие для этого правовые основания?

Ну вот, вместо 3-х получилось: 3 х 3 = 9 вопросов.

Буду благодарен за ответы на них все, а также за иные советы по кейсу.

Показать полностью
, Виктор, г. Екатеринбург

Добрый день,

Отвечу кратко, так как для полноценного ответа необходимо изучать материалы дела.

1. В любом случае по виндикационному иску забираем все участки (это так?). В случае если покупатель недобросовестный, то его затраты нам не интересны. А вот если он докажет что добросовестный (он должен доказывать это, а не мы, что он недобросовестный?), то тогда его затраты вносятся судом в реестр кредиторов?

Виктор

В реестр кредиторов встанет только первое лицо-покупатель, и то, если только его затраты будут доказаны. Это вытекает из сущности признания сделки недействительной, возвращение сторон в первоначальное состояние. 

2. Должны ли мы одновременно с виндикацией просить суд признать все 9 сделок мнимыми, т.е. оспаривать и сами сделки? Такое мнение высказала в СМИ советник юстиции ВАС Ерохина М.А. Тогда уже нам нужно доказывать (в отличие от виндикации) что эти 9 сделок тоже мнимые (что мы сейчас и делаем по исходной сделке)? И соответственно привлекать в ответчики уже обе стороны сделки?

Виктор

Виндикация и признание сделки мнимой, это разные инструменты и требования. Необходимо выбрать. Так как признание первой сделки недействительной автоматически приводит к недействительности последующих сделок, лучше виндикация.

Другое дело, что мнимость это один из критериев по которым суд будет рассматривать добросовестность лица собственника. Если сделка мнимая, то ни о какой добросовестности речи быть не может.

3. Поскольку все участки перепроданы дважды, то доказав мнимость последних 9 сделок (ну или недобросовестность последних покупателей), нам уже не нужно доказывать мнимость тех 3-х сделок (которые были до них)? Или все-таки нужно сразу и их просить суд признать недействительными? Если так то какие для этого правовые основания?

Виктор

В теории недействительность первой сделки приводит к таковым же последствиям и для последующих. Поэтому иск о виндикации к нынешним собственникам, доказательства мнимости всей цепочки сделок, как признак недобросовестности последнего покупателя.

2
0
2
0
Виктор
Виктор
Клиент, г. Екатеринбург

Илья, здравствуйте! Спасибо за Ваши ответы. Но для меня остались не ясными 2 вопроса. Все-таки последний если добросовестный покупатель, то по моей логике (не юриста) человек заплатил деньги за участок, его у него забирают, он должен получить компенсацию; что, только у своего продавца? или все же он становится в реестр конкурсных кредиторов (я слышал такое мнение от юристов)? Для меня это важно, т.к. он может лишить меня большинства голосов на собрании КК (у первого покупателя не было денег на сделку это уже в суде доказано, но он теоретически мог продать за живые деньги добросовестному...). И второй вопрос. Я понимаю что виндикация и мнимая сделка это различные инструменты. Но вот мнение Ерохиной что «одновременно с виндикацией нужно оспаривать и саму сделку привлекая ответчиками обе стороны сделки» не кажется Вам убедительным?.. И мне кажется легче доказать недобросовестность через мнимость, тк я получаю возможность запросить через суд еще и декларации продавца (куда дел деньги, платил налоги?), поскольку тогда он будет вторым ответчиком а не 3-м лицом. 

Получается мои вопросы являются трудными, и Вам не известны из своей или судебной практики такие случаи? 

Все-таки последний если добросовестный покупатель, то по моей логике (не юриста) человек заплатил деньги за участок, его у него забирают, он должен получить компенсацию; что, только у своего продавца?

Виктор

Если добросовестный покупатель, то участок у него не заберут. В этом смысл защиты добросовестного покупателя. Что касается реестра, последний покупатель не сторона в сделке с банкротом, он имеет требования по возврату денежных средств только со стороны сделки. Это просто, представьте себе пять сделок и все покупатели предъявляют требования к перовому продавцу, это абсурд.

0
0
0
0

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Похожие вопросы
А спустя месяц он хочет отменить сделку в виду того, что в доме упала стена межкомнатная
Добрый день! Муж-собственник продал дом за 60,000 месяц назад, сделка внесена через МФЦ в Росрееестр, сразу было оговорено что в доме никто не жил и дом приобретался для прописки. Продавец до сделки дом не осмотрел, ему было не важно состояние дома , так как ему нужна была постоянная прописка. А спустя месяц он хочет отменить сделку в виду того, что в доме упала стена межкомнатная. Можем ли муж -продавец не соглашаться на отмену сделки
, вопрос №4968827, Юлия, г. Бугульма

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Можно ли вернуть комиссию риэлтору при навязанном договоре с условием о штрафе?
Прошу проконсультировать меня по вопросу защиты прав потребителя. Я продавал квартиру. Самостоятельно выложил объявление на разные площадки. Через некоторое время мне поступил звонок, женщина представилась риэлтором, сказал, что ищет квартиру для своего клиента, он хотел бы посмотреть. Договорились о просмотре, приехал клиент без риэлтора, сказал, что хочет купить квартиру. Затем эта риэлтор сообщила о том, что при продаже квартиры мне нужно будет оплатить ей комиссию в размере 75.000 рублей. Т.е. было два варианта, либо у меня квартиру клиент вообще не покупает, либо покупает, но с комиссией риэлтору. Надо отметить, что, как я узнал позже от покупателя, он оплачивал такую же комиссию этому риэлтору, причём даже не знал, что она потребовала комиссию и с меня. Учитывая, что у меня квартира в отдалённом районе и в целом рынок не очень активный, я решил согласиться на комиссию, чтобы не потерять покупателя. Мы с риэлтором подписали договор поиска покупателя. Договор заключён между мной и юридическим лицом. Согласно условиям договора юридическое лицо в лице риэлтора за 75.000 рублей производит поиск покупателя, а также юридическое сопровождение сделки. При этом указано, что за односторонний отказ от исполнения договора с меня взыскивается штраф в размере 75.000 рублей. С учётом этого штрафа, я даже и не думал отказываться от договора, т.к. получалось, что либо я плачу 75.000 рублей и получаю услуги, либо просто плачу штраф 75.000 рублей. При этом через некоторое время я проконсультировался в отделе по защите прав потребителей, где мне сказали, что условие о штрафе является ущемляющим мои права. Тогда я по юридическому адресу отправил заявление с описью вложения об отказе от исполнения договора. Но моё письмо никто не получил, оно до сих пор на почте. Письмо поступило в почтовое отделение за 20 дней до сделки, но его не получили. В итоге наступил день сделки. Я переживал, что если в этот день я сообщу о том, что отказываюсь от договора, тогда риэлтор может как-то повлиять и сорвать сделку, либо создать какие-то проблемы с получением денег. Сделка оформлялась через Домклик, сейчас жду перевода денег. Отмечу, что я подписал акт о принятии работ, и должен теперь оплатить 75.000 рублей. Я пришёл в офис компании и сообщил, что хочу оплатить наличными, принёс деньги. Мне ответили, что наличные не принимают, только перевод на расчётный счёт. Наличные не принимают, т.к. нет кассового аппарата. Я сказал, что хочу оплатить только наличными, и мне нужен чек. В итоге через несколько дней мне сообщили о том, что компания завела кассовый аппарат, готова выдать чек, можно приходить оплачивать. Хотелось бы уточнить по данной ситуации. Я подписал акт, теперь я должен оплатить принятую работу. В данном случае можно ли трактовать эту оплату в размере 75.000 рублей как убыток от включения в договор поиска покупателя недопустимого условия о штрафе? Ведь если бы этого условия не было я был сразу же отказался от договора, направил заявление по почту. Допустим письмо не получили бы, тогда истёк бы срок хранения, и письмо считалось бы врученным, а договор расторгнутым. В моём же случае я промедлил из-за этого штрафа, и поздно выслал письмо с заявление об отказе от исполнения договора. И ещё один вопрос. Если я сейчас предъявлю им требование о возмещении убытка в размере 75.000 рублей, то как лучше сделать? Оплатить им, а потом требовать, в том числе через суд. Либо заявить о взаимозачёте? Я им должен 75.000 рублей по акту, и они мне 75.000 в качестве компенсации убытка. В итоге обязательства погашены. Как лучше поступить?
, вопрос №4968833, Антон, г. Иркутск

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Просто сумму сделки уменьшить на сумму долга?
имеется 3-х комн. квартира.Два собственника по 1/2 доли. Хочу выкупить долю у второго собственника. Есть долги по жкх.УК выставила иски и получила судебные приказы Приставы арестовали счета у обоих собств.Я погасила иски и арест с моих счетов сняли.Также заключила с УК соглашение о рассрочке погашения долга в объёме 1/2 доли. Второй собственник ничего не платил, но согласен продать мне свою 1/2 доли.Просит до заключения сделки аванс на гашение долгов. М.Б. просто сумму сделки уменьшить на сумму долга? Но у второго собственника ещё и долг по кредиту и тоже с арестом от приставов.Ограничение на проведение сделок с имуществом.Как быть?
, вопрос №4968741, николай, г. Краснодар

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Здравствуйте у меня брат 15 лет купил мотоцикл и мотоцикл оказался вообще в ужасном состоянии можно ли будет
Здравствуйте у меня брат 15 лет купил мотоцикл и мотоцикл оказался вообще в ужасном состоянии можно ли будет вернуть за него деньги и признать сделку не действительной так как брат не достиг возраста 18 лет
, вопрос №4966746, Диана, г. Барнаул

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.
Дата обновления страницы 29.09.2019