Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

316 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Выход из состава учредителей

Состав учредителей компании непостоянен, он может меняться. Причины могут быть различными, начиная от добровольных, и заканчивая принудительными. Для этого законодательством предусмотрена процедура выхода или вывода участников из руководящего состава ООО, НКО или организаций другой формы собственности. Она сложна и нередко требует помощи профессионалов. Рассмотрим, как происходит данная процедура и какие последствия она несет для компании.

Возможные причины выхода из состава учредителей

Действующее законодательство предусматривает необходимость прописать в уставе организации порядок выхода из состава учредителей. Такие нормы содержатся в ст. 94 ГК РФ и профильных законодательных актах, как Федеральный закон РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). Данное требование идентично как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций. В уставе должны быть прописаны следующие особенности процедуры:

  • причины выхода из состава учредителей;
  • условия, при которых он может утратить полномочия;
  • денежная компенсация, которая положена к выплате за долю бывшего участника юрлица.

Смерть

Смерть участника - не самая распространенная причина, однако случаются и такие прецеденты. Если необходим вывод лица из совета директоров на данном основании, следует учитывать, что его доля подлежит наследованию. Если наследник не обращается за ее получением на протяжении 6 месяцев, долей покойного распоряжается общество. Если один из участников совета учредителей умер, руководитель компании обязан направить соответствующее письмо с извещением в госреестр ЕГРЮЛ.

Принудительно

Процедура принудительного исключения может быть инициирована участниками, имеющими на руках от 10% акций компании (ст. 10 Закона № 14-ФЗ). Как правило, подобные шаги предпринимаются при существенных расхождениях видения будущего компании и при саботаже ее деятельности одним из учредителей. К таким случаям относятся:

  • участник блокирует работу организации путем саботажа решения учредительного совета;
  • акционер заключает договор с конкурирующей организацией, что вредит интересам компании;
  • неявка члена общества на собрание учредителей и т.д.

В таком ситуаци проводится собрание акционеров, в протокол вносятся все претензии участников, после чего дело рассматривается в судебном порядке.

Добровольно

Выход из состава ООО в добровольном порядке возможен в случае, если акционер больше не желает принимать участие в делах предприятия или общественной организации по каким-либо причинам (ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Единственной возможностью покинуть состав учредителей в данном случае является продажа своей доли. Она может быть отчуждена либо совету директоров, либо стороннему лицу при условии, что ее стоимость определят другие акционеры.

Когда выход из общества невозможен?

В некоторых случаях участник ЗАО, ООО или организации другой формы собственности не может выйти из совета. Существует три варианта, при которых отказаться от своей доли в компании нельзя, в частности:

  • процедура выхода не предусмотрена уставом;
  • отказ учредительного собрания исключить участника;
  • если желающий покинуть совет учредителей является единственным акционером организации.

Если в уставе общества не прописана процедура выхода из состава учредителей, решение должен принимать совет. При этом акционеры могут как принять сторону желающего отказаться от своей доли, так и воспротивиться его воле. Если же вы являетесь единственным акционером, покинуть состав можно только после закрытия организации, либо ее продажи.

Порядок процедуры

Процедура вывода учредителя из состава ООО отличается в зависимости от причины. Кроме того, в различных компаниях механизм отказа от доли или исключения участника также может отличаться.

Если речь идет о добровольном отказе, член организации должен написать заявление об отказе от своей доли. Документ подается на имя генерального директора. Как только адресат получает обращение, участник лишается своей доли, она передается в пользу компании. В таком случае возникают следующие обязательства общества:

  • выплата компенсации передавшему долю лицу;
  • решение о распределении полученной доли.

Если компания не способна компенсировать бывшему акционеру стоимость его доли в финансовом эквиваленте, она может рассчитаться имуществом.

Что касается исключения участника, для этого требуются веские основания, поскольку решение будет принимать арбитражный суд. Только он вправе лишить акционера его доли. Необходимо провести учредительное собрание, где участники должны высказать свои претензии к исключаемому и внести их в протокол. Только после этого следует обращение в арбитражный суд. Истцам требуется доказать, что лицо, выводимое из совета учредителей в принудительном порядке, действительно препятствовало деятельности компании.

Документы

Для добровольного выхода из состава учредителей участнику достаточно подать заявление. Его доля переходит другим акционерам после того, как обращение будет подписано генеральным директором. В некоторых случаях может потребоваться собрание учредителей, а выход участника будет возможен только после принятия соответствующего решения кворумом и внесения его в протокол.

Для исключения лица при обращении в арбитражный суд потребуются следующие документы:

  • исковое заявление;
  • протокол учредительного собрания;
  • выписка из ЕГРЮЛ и договор об учреждении организации;
  • доказательства оснований для исключения.

Если причиной исключения стала неявка, нужно приложить журнал регистрации участников, а также почтовые документы о том, что исключаемый получил извещение.

Выплата доли при выходе

Участник, покидающий организацию, должен получить компенсацию за свою долю не позднее, чем через 3 месяца после отказа от акций (если иное не предусмотрено уставом). Расчет осуществляется следующим образом - номинальная стоимость доли делится на сумму уставного капитала, умноженную на стоимость чистых активов.

Выплата может быть проведена как в денежном, так и в имущественном эквиваленте. Если исключаемое лицо не согласно с рассчитанной суммой, оно имеет право потребовать привлечения независимых экспертов.

Что делать с долей вышедшего участника?

Решение по доле, полученной от бывшего участника, должно быть принято в течение 12 месяцев. Варианты могут быть следующими:

  • распределение среди остальных акционеров (пропорционально доле в уставном капитале);
  • продажа одному из собственников компании;
  • продажа стороннему лицу;
  • погашение доли и уменьшение уставного капитала на долю исключенного лица.

Последний вариант актуален в случае, если компания не уложилась в отведенные сроки по принятию решения.

Если вам нужно вывести участника из состава учредителей, наши профессионалы готовы вам помочь. Опытные специалисты предоставят квалифицированную консультацию и помогут подготовить все необходимые документы для исключения. Кроме того, они готовы представлять интересы организации в арбитражном суде, инициировать независимую экспертизу, если участник посчитает свою долю недостаточной. Обратиться к ним можно по указанным на сайте телефонам или через форму обратной связи.


Похожие темы

316 юристов сейчас на сайте

Последние вопросы по теме «выход из состава учредителей»

Все темы
Искать

Как оформить выход из состава учредителей ООО?

Добрый день, есть ООО, с 3-мя учредителями. Двое хотят выйти из состава, один из них является ген.директором. Доли планируется передать третьему участнику. Какие документы нужно подготовить и как оформить этот процесс?

14 Июня 2017, 12:23, вопрос №1666738 Денис, г. Санкт-Петербург

Выход из состава учредителей

я являюсь 1-им из 4-х учредителей "ООО" и хочу выйти из состава учредителей.Уставной капитал 65000 руб моя доля составляет 25% ,Рыночная стоимость имущества "ООО" 20000000 рублей и я хочу чтобы мне выплатили мою долю исходя из рыночной стоимости на...

26 Апреля 2017, 13:30, вопрос №1621633 Джульетта Иссаевна Байчорова

Получите совет юриста за 15 минут!

316 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут

Выход ООО из АНО. Кто подает заявление

При выходе ООО (находится в стадии ликвидации) из АНО (действующая) в качестве заявителя (в налоговую) от ООО должен выступать - председатель ликвидационной комиссии (имеет право действовать от ООО без доверенности), - соучредители ООО (два физ....

21 Ноября 2016, 18:24, вопрос №1448280 Профи-класс, г. Краснодар
489 стоимость
вопроса
вопрос решен

Как оформить изменение состава учредителей фонда?

Добрый вечер, подскажите пожалуйста как быть. В уставе нашего Фонда прописано, что к исключительной компетенции Общего собрания учредителей относится определение порядка приема в состав учредителей и исключения из него.... У нас 2 учредителя, нам...

07 Ноября 2016, 19:56, вопрос №1433424 Владимир, г. Нижний Новгород

Выход из состава учредителей не работающего ООО

В составе ООО - 4 учредителя (ООО практически не работающее, вопросов по долям у учредителей нет), одному из них нужно выйти из состава учредителей. Ген. дириктор то же в составе учредителей. Как лучше/быстрее/экономнее его вывести? Через дарение?...

23 Октября 2016, 16:44, вопрос №1417340 антон, г. Москва

Каковы особенности выхода из состава учредителей ООО по собственной инициативе?

Участник общества с ограниченной ответственностью «Радар» решил продать свою долю в уставном капитале общества. В заявлении, поданном на имя исполнительного директора, он сослался на то, что не может своим трудом обеспечивать коммерческую...

25 Сентября 2016, 19:38, вопрос №1387977 катя, г. Москва

Неправомерное исключение из состава учредителей ООО

Я собираюсь подавать иск на ген.дир. ООО за лишение меня долей и требовать восстановление в составе учредителей, с перераспределением долей вышедших из состава учредителей, поровну между оставшимися. Вопросы: 1. какие статьи УК, ГК и др. можно...

18 Сентября 2016, 09:50, вопрос №1380979 Олег Игоревич, г. Воронеж
500 стоимость
вопроса
вопрос решен

Выход из состава учредителей политической партии

В 2012 году присутствовал на учредительном съезде политической партии вследствие чего стал соучредителем политической партии. Мои данные внесены в ЕГРЮЛ. Подскажите пожалуйста, как можно выйти из состава учредителей (не членов)?

08 Апреля 2016, 09:34, вопрос №1212665 Владимир, г. Москва

Смена учредителей ООО. Выход из состава или отчуждение долей?

Добрый вечер. Подскажите как лучше поступить и с наименьшими затратами. Ситуация такая: умер единственный учредитель ООО, в наследство по завещанию вступили двое наследников, один из них несовершеннолетний. В выданных свидетельствах о праве на...

29 Марта 2016, 20:19, вопрос №615624 Андрей, г. Москва

Как выйти из состава учредителей ООО?

Добрый день! Подскажите пожалуйста как лучше поступить. Как выйти из состава учредителей ООО. Само общество не занимается никакой деятельностью уже несколько лет. Учредители разъехались по стране и забыли о нем. Найти всех не представляется...

11 Марта 2016, 15:12, вопрос №1175947 марина, г. Казань
300 стоимость
вопроса
вопрос решен

Выход из состава учредителей ЗАО, изменение ЕГРЮЛ

Добрый день! Уважаемые юристы, не могли бы вы разъяснить следующую ситуацию: В апреле 2003 году ЗАО было создано ЗАО — 2 учредителя. Первый-генеральный директор (70 % обыкновенных именных акций), второй я - 30%. Размер уставного капитала-10...

22 Декабря 2015, 15:21, вопрос №1080685 Василий, г. Санкт-Петербург

Заявление о выходе из состава учредителей ООО

Лет пять назад создали с друзьями компанию (ООО), 4 учредителя, два года проработал там генеральным директором, затем взгляды по развитию начали расходиться, директором стал другой учредитель, а я совсем отошел от дел. Но, до сих пор числюсь в...

09 Октября 2015, 18:20, вопрос №1001358 Михаил, г. Санкт-Петербург
500 стоимость
вопроса
вопрос решен

Выход из состава учредителей НКО фонд

Я являюсь руководителем и учредителем Некоммерческой организации фонда. Хочу отойти от дел, и отдать все полномочия другому лицу. Всего у фонда пять учредителей. Как мне выйти из состава учредителей? Что будет если я просто перестану сдавать...

30 Августа 2015, 16:30, вопрос №958626 Татьяна, г. Владимир

Хочу выйти из состава учредителей

Добрый день! вопрос следующий! в 2014 году открыли с одним коллегой собственную фирму, он учред. и ген.директор, я только в составе учредителей. не сошлись в итоге по работе, решили разойтись, он пропал со связи и никак сос мной не связывается, а я...

26 Августа 2015, 10:29, вопрос №953704 Андрей, г. Москва
900 стоимость
вопроса
вопрос решен

Выход из состава учредителей

Как выйти из состава учредителей ? Количество учредителей двое. Партнер не советуясь со мной набрал кредитов. Имеются долги.

15 Июля 2015, 12:40, вопрос №906350 Игорь, г. Липецк

Скачайте мобильное приложение и получите ответ быстрее!

В нашем мобильном приложении юристы отвечают быстрее и ответ гарантирован даже на бесплатный вопрос.

Вопросы по темам

stats

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

Не хотите ждать?
Звоните бесплатно! 8 499 705-84-25