Консультируйтесь с юристом онлайн

432 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Выход из состава учредителей

Состав учредителей компании непостоянен, он может меняться. Причины могут быть различными, начиная от добровольных, и заканчивая принудительными. Для этого законодательством предусмотрена процедура выхода или вывода участников из руководящего состава ООО, НКО или организаций другой формы собственности. Она сложна и нередко требует помощи профессионалов. Рассмотрим, как происходит данная процедура и какие последствия она несет для компании.

Возможные причины выхода из состава учредителей

Действующее законодательство предусматривает необходимость прописать в уставе организации порядок выхода из состава учредителей. Такие нормы содержатся в ст. 94 ГК РФ и профильных законодательных актах, как Федеральный закон РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). Данное требование идентично как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций. В уставе должны быть прописаны следующие особенности процедуры:

  • причины выхода из состава учредителей;
  • условия, при которых он может утратить полномочия;
  • денежная компенсация, которая положена к выплате за долю бывшего участника юрлица.

Смерть

Смерть участника - не самая распространенная причина, однако случаются и такие прецеденты. Если необходим вывод лица из совета директоров на данном основании, следует учитывать, что его доля подлежит наследованию. Если наследник не обращается за ее получением на протяжении 6 месяцев, долей покойного распоряжается общество. Если один из участников совета учредителей умер, руководитель компании обязан направить соответствующее письмо с извещением в госреестр ЕГРЮЛ.

Принудительно

Процедура принудительного исключения может быть инициирована участниками, имеющими на руках от 10% акций компании (ст. 10 Закона № 14-ФЗ). Как правило, подобные шаги предпринимаются при существенных расхождениях видения будущего компании и при саботаже ее деятельности одним из учредителей. К таким случаям относятся:

  • участник блокирует работу организации путем саботажа решения учредительного совета;
  • акционер заключает договор с конкурирующей организацией, что вредит интересам компании;
  • неявка члена общества на собрание учредителей и т.д.

В таком ситуаци проводится собрание акционеров, в протокол вносятся все претензии участников, после чего дело рассматривается в судебном порядке.

Добровольно

Выход из состава ООО в добровольном порядке возможен в случае, если акционер больше не желает принимать участие в делах предприятия или общественной организации по каким-либо причинам (ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Единственной возможностью покинуть состав учредителей в данном случае является продажа своей доли. Она может быть отчуждена либо совету директоров, либо стороннему лицу при условии, что ее стоимость определят другие акционеры.

Когда выход из общества невозможен?

В некоторых случаях участник ЗАО, ООО или организации другой формы собственности не может выйти из совета. Существует три варианта, при которых отказаться от своей доли в компании нельзя, в частности:

  • процедура выхода не предусмотрена уставом;
  • отказ учредительного собрания исключить участника;
  • если желающий покинуть совет учредителей является единственным акционером организации.

Если в уставе общества не прописана процедура выхода из состава учредителей, решение должен принимать совет. При этом акционеры могут как принять сторону желающего отказаться от своей доли, так и воспротивиться его воле. Если же вы являетесь единственным акционером, покинуть состав можно только после закрытия организации, либо ее продажи.

Порядок процедуры

Процедура вывода учредителя из состава ООО отличается в зависимости от причины. Кроме того, в различных компаниях механизм отказа от доли или исключения участника также может отличаться.

Если речь идет о добровольном отказе, член организации должен написать заявление об отказе от своей доли. Документ подается на имя генерального директора. Как только адресат получает обращение, участник лишается своей доли, она передается в пользу компании. В таком случае возникают следующие обязательства общества:

  • выплата компенсации передавшему долю лицу;
  • решение о распределении полученной доли.

Если компания не способна компенсировать бывшему акционеру стоимость его доли в финансовом эквиваленте, она может рассчитаться имуществом.

Что касается исключения участника, для этого требуются веские основания, поскольку решение будет принимать арбитражный суд. Только он вправе лишить акционера его доли. Необходимо провести учредительное собрание, где участники должны высказать свои претензии к исключаемому и внести их в протокол. Только после этого следует обращение в арбитражный суд. Истцам требуется доказать, что лицо, выводимое из совета учредителей в принудительном порядке, действительно препятствовало деятельности компании.

Документы

Для добровольного выхода из состава учредителей участнику достаточно подать заявление. Его доля переходит другим акционерам после того, как обращение будет подписано генеральным директором. В некоторых случаях может потребоваться собрание учредителей, а выход участника будет возможен только после принятия соответствующего решения кворумом и внесения его в протокол.

Для исключения лица при обращении в арбитражный суд потребуются следующие документы:

  • исковое заявление;
  • протокол учредительного собрания;
  • выписка из ЕГРЮЛ и договор об учреждении организации;
  • доказательства оснований для исключения.

Если причиной исключения стала неявка, нужно приложить журнал регистрации участников, а также почтовые документы о том, что исключаемый получил извещение.

Выплата доли при выходе

Участник, покидающий организацию, должен получить компенсацию за свою долю не позднее, чем через 3 месяца после отказа от акций (если иное не предусмотрено уставом). Расчет осуществляется следующим образом - номинальная стоимость доли делится на сумму уставного капитала, умноженную на стоимость чистых активов.

Выплата может быть проведена как в денежном, так и в имущественном эквиваленте. Если исключаемое лицо не согласно с рассчитанной суммой, оно имеет право потребовать привлечения независимых экспертов.

Что делать с долей вышедшего участника?

Решение по доле, полученной от бывшего участника, должно быть принято в течение 12 месяцев. Варианты могут быть следующими:

  • распределение среди остальных акционеров (пропорционально доле в уставном капитале);
  • продажа одному из собственников компании;
  • продажа стороннему лицу;
  • погашение доли и уменьшение уставного капитала на долю исключенного лица.

Последний вариант актуален в случае, если компания не уложилась в отведенные сроки по принятию решения.

Если вам нужно вывести участника из состава учредителей, наши профессионалы готовы вам помочь. Опытные специалисты предоставят квалифицированную консультацию и помогут подготовить все необходимые документы для исключения. Кроме того, они готовы представлять интересы организации в арбитражном суде, инициировать независимую экспертизу, если участник посчитает свою долю недостаточной. Обратиться к ним можно по указанным на сайте телефонам или через форму обратной связи.


Похожие темы

432 юриста сейчас на сайте

Последние вопросы по теме «выход из состава учредителей»

выход из состава учредителей
Искать

Как при выходе из состава учредителей получить свою долю уставного капитала?

Здравствуйте, подскажите пожалуйста, направил заявление о выходе из состава учредителей почтой России, на юридический адрес организации, заказным письмом с описью вложении. На электронную почту организации и на личную электронную почту второму...

14 Февраля 2020, 12:20, вопрос №2684763 Сергей, г. Москва

Как и где можно внести изменения в Устав по адресу фирмы и по выходу из состава учредителя одного человека?

Добрый вечер,как и где можно внести изминения в Устав..по адресу фирмы и по выходу из состава учредителя одного человека и назначению учрелителч другого и назначению другого ген. директором??

09 Февраля 2020, 19:37, вопрос №2678711 Оксана, г. Санкт-Петербург

Получите совет юриста за 15 минут!

432 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут

Как можно получить свою долю УК после выхода из состава учредителей ООО?

Здравствуйте, подскажите пожалуйста, направил заявление о выходе из состава учредителей почтой России, на юридический адрес организации, заказным письмом с описью вложении. На электронную почту организации и на личную электронную почту второму...

12 Января 2020, 15:51, вопрос №2643373 алексей, г. Москва
  • Объясняем, что делать,
    без сложных терминов
  • Общаемся по Telegram
    и WhatsApp
  • Оценим вашу ситуацию бесплатно
Обратиться бесплатно
Или напишите нам в Telegram

Как законно выйти из ООО учредителю и ген директору в одном лице?

Здравствуйте! У меня есть ООО, в котором я являюсь генеральным директором, а также учредителем на 50%. Остальные 50% - доля второго учредителя. Мне необходимо выйти из состава учредителей и снять с себя обязанности генерального директора....

10 Января 2020, 15:28, вопрос №2641548 Екатерина, г. Москва

Каковы дальнейшие мои действия, чтобы выйти из состава учредителей с выплатой мне моей доли?

Здравствуйте, подскажите пожалуйста, направил заявление о выходе из состава учредителей почтой России, на юридический адрес организации, заказным письмом с описью вложении. На электронную почту организации и на личную электронную почту второму...

24 Декабря 2019, 13:38, вопрос №2629564 алексей, г. Москва

Должна ли я оплачивать кредит ООО после выхода из состава учредителей?

Добрый день. Подскажите, я являюсь учредителем ООО. На ООО в свое время взяли кредит, если в продам свою долю и выйду из совета учредителей, мне нужно будет оплачивать в дальнейшем кредит, если вдруг предприятие со временем переставить...

18 Ноября 2019, 10:58, вопрос №2591551 Алексей, г. Екатеринбург

Какими должны быть мои последующие действия для завершения процедуры выхода из состава ООО?

Добрый день Являюсь учредителем юр лица с долей 50%. Мною было составлено, нотариально заверено и отправлено (письмо с описью) генеральному директору (второй учредитель с долей 50%) заявление о выходе из состава учредителей ООО. По прошествии...

30 Октября 2019, 08:57, вопрос №2569288 Илья, г. Пермь

Какую часть денег я могу снять со счета ООО при выходе из состава учредителей с моей долей в УК 50%?

Здравствуйте нас два учредителя уставной капитал по 5 тысяч рублей на счету есть деньги если я хочу выйти с ооо сколько я могу снять со счета денег?

22 Сентября 2019, 11:30, вопрос №2519508 Ильдар, г. Москва

Как можно законно оформить выход из ООО?

Здравствуйте! ООО не функционирует уже более 3х лет, но декларации в налоговый орган сдаются своевременно с нулевыми показателями. Расчетный счет Общества закрыт более 2х лет. Нет задолженности перед кредиторами и дебеторами. Согласно действующего...

20 Августа 2019, 14:15, вопрос №2478467 Евгения, г. Екатеринбург

Какие листы формы №Р14001 заполняются при выходе из состава учредителей общественной организации?

Какие листы формы №Р14001 заполняются при выходе из состава учредителей общественной организации,какие мои действия, как физ.лица давно не работающего в этой организации?

27 Июня 2019, 14:22, вопрос №2415023 Светлана, г. Каневская

Должен ли учредитель, являющийся юр лицом, заверять заявление о выходе из состава учредителей?

У ООО два учредителя, юридическое лицо и физическое лицо. Должен учредитель, являющийся юридическим лицом, заверять заявление о выходе из состава учредителей, если на заявлении скреплено его печатью?

16 Мая 2019, 15:58, вопрос №2360646 Сергей, г. Иркутск

Правила заполнения формы Р14001 при выходе одного участника из ООО и распределении его доли

добрый день мне необходимо заполнить форму о выходе из состава учредителей ООО 14001 было три участника, один выходит доля его 11000 это 12% . Выходит он и по протоколу мы решили пропорционально разделить доли между другими 2мя участниками , какие...

15 Апреля 2019, 13:36, вопрос №2329291 Оксана, г. Анна

Нужно ли нотариальное согласие моей супруги?

обязательно ли нотариально заверенное согласие супруги на выход из состава учредителей ооо если нотариус готов заверить заявление на выход без этого согласия

28 Марта 2019, 06:38, вопрос №2306845 сергей, г. Новосибирск
Категория: Нотариат
1 ответ

Можно ли состоять в статусе учредителя ООО и не вести деятельность?

Доброго вам дня. Состою в фирме учредителем с долей (30%) , так же в фирме есть ещё два учредителя (30% Глав бух) и (40% Ген дир). Произошёл конфликт после которого все участники перестали общаться и видеться. Вести деятельность с ними на данный...

26 Февраля 2019, 14:51, вопрос №2273768 Дмитрий, г. Москва

Алгоритм выплаты доли участнику при выходе из ООО, при наличии у него долга перед ООО

Добрый день! Генеральный директор ООО, он же Учредитель (ООО имеет несколько Учредителей в равных долях) в течение предыдущего года подписывал Договоры займа: ООО выдавало денежный займ Генеральному Директору ООО, как физическому лицу (т.е....

16 Января 2019, 17:30, вопрос №2226761 Андрей, г. Москва
1200 стоимость
вопроса
вопрос решен

Гарантированный ответ в мобильном приложении и Telegram!

В наших мобильных сервисах юристы отвечают быстрее и ответ гарантирован даже на бесплатный вопрос.

Вопросы по темам