348 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

348 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Гражданское право

Субсидиарная ответственность

Добрый вечер! Согласно ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества несут солидарную субсидиарную ответственность при недостаточности имущества в случае, если в течение трех лет с момента увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов такие вклады не были фактически внесены. Но ведь при гос. регистрации (с которой и отсчитываются эти 3 года) нужны документы, подтверждающие внесение этих вкладов в полном объеме. Как такое возможно?

05 Августа 2015, 08:21, вопрос №930089
300 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (3)

получен
гонорар
50%
Юрист - Михаил
7461
ответ
3080
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Великий Новгород
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Уважаемый Ефим! Здравствуйте! Вы ничего не путаете? Государственная регистрация ООО — это одно, а вот увеличение уставного капитала — иное.

Если на момент регистрации ООО уставной капитал полностью оплачен, а вот далее принимается решение об его увеличении и в установленный срок оплата (если денежными средствами) не внесена, значит ООО обязано либо уменьшить уставной капитал либо все-таки участники обязаны внести.

05 Августа 2015, 08:32
q Отблагодарить
0 0
Ефим
клиент, г. Москва

Здравствуйте. В моем вопросе речь идет именно о том случае, когда на общем собрании участников принято решение об увеличении уставного капитала ООО. Мне непонятно, каким образом может случиться, что заявление о государственной регистрации этого изменения приняли (ведь для этого нужны подтверждающие документы), а через три года эти дополнительные вклады оказались фактически невнесенными.

05 Августа 2015, 08:47
7461
ответ
3080
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Великий Новгород
Общаться в чате

Уважаемый Ефим! А вот так и получилось… Уважаемый и профессиональный коллега Фёдор Васильевич прав… куда же Общество смотрело? Либо анулируйте данный протокол либо уменьшайте уставной капитал либо вносите по факту...

05 Августа 2015, 08:50
7461
ответ
3080
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Великий Новгород
Общаться в чате

Уважаемый Ефим! А вот так и получилось… Уважаемый и профессиональный коллега Фёдор Васильевич прав… куда же Общество смотрело? Либо анулируйте данный протокол либо уменьшайте уставной капитал либо вносите по факту...

05 Августа 2015, 08:50
7461
ответ
3080
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Великий Новгород
Общаться в чате

Уважаемый Ефим! Значит и регистрирующий орган также данный момент не принял во внимание. Но описанная Вами проблема — исключительно самого ООО.

Так, а как расписано в самом протоколе об увеличении уставного капитала и как по сути должно было произойти увеличение (внесение дополнительных взносов, — хотя бы чем?)?

05 Августа 2015, 08:59
Ефим
клиент, г. Москва

Увеличение то произошло нормально, и регистрирующий орган все принял. Задаю вопрос, чтобы избавиться от непонимания, зачем в п. 2.1 ст. 19 приписка "В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов." Как я сейчас понимаю, такое возможно только в случаях, если документы в регистрирующий орган были подделаны, либо регистрирующий орган не заметил нарушений.

05 Августа 2015, 09:09
7461
ответ
3080
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Великий Новгород
Общаться в чате

Уважаемый Ефим! Н-да, как такое возможно, да вот так — возможно… Вы не в России живете?

05 Августа 2015, 09:36
Ефим
клиент, г. Москва

Спасибо, кажется понял:) Увидел еще, что есть правовая коллизия с законом №129 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", который вообще запрещает регистрационным органам требовать эти самые документы. Да, Россия она такая.

05 Августа 2015, 10:04
получен
гонорар
25%
Адвокат - Федор Васильевич
5154
ответа
1615
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Адвокат, г. Самара
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Согласно ст.16 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью:

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Из этой нормы следует, что оплата долей в капитале может быть и после госрегистрации в указанные сроки.
Согласно ст.19 этого ФЗ при увеличении уставного капитала взносы участников должны быть произведены не позднее 2х месяцев после решения общего собрания.

Субсидиарная ответственность же ставится в зависимости от других обстоятельств, поскольку после госрегистрации устава ООО или внесении в него изменений контроль за внесением взносов осуществляется практически самим обществом.

05 Августа 2015, 08:34
q Отблагодарить
1 0
Ефим
клиент, г. Москва

Но ведь согласно п. 2.1. ст. 19 "В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений ... должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов ..." Как так получается, что документ представили, а спустя три года вклады могут оказаться фактически невнесенными?

05 Августа 2015, 08:56
получен
гонорар
25%
Юрист - Максим
8,9
Рейтинг Правовед.ru
1399
ответов
1440
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Пермь
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Ефим.

Как так получается, что документ представили, а спустя три года вклады могут оказаться фактически невнесенными?
Ефим

Согласно п. 2.1 ст.19 Закона об ООО:

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Таким образом, заявление было подано неправомерно. Регистрирующие же органы не проверяют факт оплаты УК, а доверяют заявлению.

Согласно п.2.2 ст 19 Закона об ООО

" В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Таким образом, по закону, увеличение УК Общества не произошло, о чем и необходимо известить регистрирующие органы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

05 Августа 2015, 09:02
q Отблагодарить
0 0
Ефим
клиент, г. Москва

Здравствуйте. Но если регистрирующие органы доверяют заявлению, то что тогда понимается под "а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов" в п. 2.1 ст. 19?

05 Августа 2015, 09:22
8,9
Рейтинг Правовед.ru
1399
ответов
1440
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Пермь
Общаться в чате
Здравствуйте. Но если регистрирующие органы доверяют заявлению, то что тогда понимается под «а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов» в п. 2.1 ст. 19?
Ефим

Все верно, по закону должны, но на практике, часто этого не делается, поэтому я и говорю, что по закону увеличение УК не произошло.

05 Августа 2015, 10:04
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

348 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут