У нас есть два ДГУ общей мощностью 2 МВт, они находятся во владении у ООО, хотим продавать электроэнергию другому ООО (взаимозависимое лицо), необходимы ли на это лицензии?
Договор сроком на 2 месяца.
Здравствуйте, Ирек!
Если ООО продаёт электроэнергию, выработанную на принадлежащих ему на законном основании ДГУ, и объём продажи не превышает собственную выработку, лицензия на энергосбытовую деятельность не требуется. Такое исключение прямо предусмотрено п. 1 ст. 29.3 Федерального закона № 35-ФЗ «Об электроэнергетике». ГАРАНТ
Взаимозависимость двух ООО и срок договора два месяца этот вывод не меняют: основанием освобождения является продажа собственной выработки, а не отношения между сторонами или краткосрочность договора.
Однако отсутствие необходимости в энергосбытовой лицензии не отменяет требований к эксплуатации ДГУ. Нужно проверить документы о вводе установок в эксплуатацию и необходимость разрешения Ростехнадзора на допуск. Это отдельная процедура, которая зависит от характеристик установок и схемы подключения. consultant.ru
В договоре необходимо определить точки поставки, объём и режим подачи электроэнергии, цену, порядок учёта, границы ответственности и условия прекращения поставки. Если энергия передаётся через сети третьих лиц, потребуется отдельно урегулировать передачу по этим сетям.
Уточните, ДГУ работают автономно или подключены к общей электросети, а покупатель подключён непосредственно к ним или получает энергию через чужие сети? Также важно, имеются ли документы о допуске установок в эксплуатацию.
При необходимости могу проверить схему поставки и подготовить договор продажи электроэнергии между Вашими ООО.
Если у Вас остались вопросы и требуется детальная проработка или изготовление документов напишите мне в личный чат.
Здравствуйте. Лицензия именно на производство и продажу электроэнергии от двух ДГУ общей мощностью 2 МВт не требуется. Лицензирование энергосбытовой деятельности отменено с 1 июля 2021 года. Действующий перечень лицензируемых видов деятельности в ст. 12 Федерального закона № 99-ФЗ такой лицензии не предусматривает. Взаимозависимость двух ООО и срок договора 2 месяца этого вывода не меняют.
При мощности 2 МВт обязательного выхода на оптовый рынок также нет. Обязанность продавать электроэнергию исключительно на оптовом рынке возникает для присоединенного к ЕЭС генерирующего объекта мощностью 25 МВт и более, с предусмотренными законом исключениями. Это следует из п. 5 ст. 36 Закона № 35-ФЗ «Об электроэнергетике».
Но есть существенный момент. Отсутствие лицензии не означает, что достаточно заключить между ООО обычный договор на 2 месяца. Если электроэнергия передается через электрические сети и отношения попадают на розничный рынок, применяется Постановление Правительства РФ № 442. Производитель на розничном рынке вправе заключить письменный договор купли-продажи электроэнергии непосредственно с потребителем, в частности по правилам п. 64. При этом для соответствующих энергопринимающих устройств п. 65 предусматривает также договор с гарантирующим поставщиком. Потребуются корректная схема учета и урегулирование передачи электроэнергии.
Чтобы точно определить, как оформить продажу и какие согласования потребуются, нужны два обстоятельства:
От этого уже зависит конструкция договора и необходимость взаимодействия с сетевой организацией и гарантирующим поставщиком.
Сама продажа другому ООО электроэнергии, выработанной вашими дизель-генераторами, не требует отдельной «лицензии на продажу электроэнергии». Старые ссылки на статью 29.3 Закона № 35-ФЗ о лицензировании энергосбытовой деятельности использовать нельзя: эта статья утратила силу с 1 июля 2021 года по Закону № 170-ФЗ. Текст закона опубликован и на официальном сайте Москвы: www.mos.ru/upload/documents/files/2415/Zakonot26_03_2003N35-FZObelektroenergetike%28sizmeneniyamina27oktyabrya2025goda%29_Tekst.pdf
Однако отсутствие такой лицензии не означает, что достаточно подписать любой договор. Нужно определить схему: автономная подача непосредственно потребителю либо работа параллельно с сетью, принадлежность линий, точки поставки и учёт. От этого зависят применение правил розничного рынка, технические согласования и требования безопасности. Отдельные разрешения могут потребоваться для эксплуатации конкретных объектов или хранения топлива, если объект подпадает под соответствующий режим.
Взаимозависимость ООО и срок два месяца не отменяют обязательных требований. Для окончательной проверки нужны однолинейная схема подключения, регион, документы на ДГУ и описание того, используются ли сети третьих лиц. Мощность 2 МВт сама по себе не позволяет объявить весь проект свободным от согласований.
2. Оборудование подключено непосредственно к нашим ДГУ/сетям
При описанной схеме лицензия на производство и продажу электроэнергии не требуется. ДГУ общей мощностью 2 МВт работают автономно, с ЕЭС и сетями сетевой организации не связаны, а оборудование второго ООО подключено непосредственно к вашим ДГУ или внутренним сетям. Лицензирование энергосбытовой деятельности отменено с 1 июля 2021 года, а действующая ст. 12 Федерального закона № 99-ФЗ такого лицензируемого вида деятельности не предусматривает. В этой конструкции можно заключить между ООО договор купли-продажи электроэнергии на 2 месяца. В договоре нужно определить точку поставки, порядок учета кВт·ч, цену, мощность, снятие показаний приборов учета, допустимые перерывы и ответственность сторон. Отдельную платную услугу по передаче электроэнергии через внутренние сети лучше не выделять, чтобы не создавать вопрос о применении специального регулирования сетевой деятельности. Взаимозависимость обществ продаже не препятствует, но цену сделки необходимо обосновать с учетом налоговых рисков. Если потребуется, можете написать в личный чат, договор лучше проверить именно под фактическую схему подключения.