Добрый день. Здесь прежде всего нужно разделить реестр экспедиторов в «ГосЛог» и будущий реестр автомобильных перевозчиков. Это разные реестры и разные обязанности.
Федеральный закон № 140-ФЗ от 07.06.2025 ввёл именно реестр лиц, осуществляющих транспортно-экспедиционную деятельность. Реестр начал работать с 1 марта 2026 года. Компании, которые уже осуществляли такую деятельность на 01.03.2026, должны были подать уведомление в течение 60 дней, то есть не позднее 30.04.2026. Минтранс это прямо подтверждает. Поэтому дата «1 мая 2025 года» в Вашем вопросе неверна.
Кроме того, с 1 марта 2027 года появится отдельный реестр именно автомобильных грузоперевозчиков по Федеральному закону № 520-ФЗ от 29.12.2025. Поэтому отсутствие конкретного юрлица группы КИТ, ПЭК, «Байкал Сервис» в нынешнем реестре «ГосЛог» само по себе ещё не означает нарушение: конкретное ООО может выступать перевозчиком, агентом, владельцем терминала либо выполнять иные функции, но не быть экспедитором. Проверять нужно не бренд в целом, а конкретный ИНН стороны договора и фактический характер оказываемых ею услуг.
Если же конкретное юрлицо фактически оказывает именно транспортно-экспедиционные услуги, то с момента размещения сведений в реестре оно получает право осуществлять такую деятельность. Осуществление экспедиционной деятельности без включения в реестр запрещено; для юридического лица предусмотрен штраф по ч. 3 ст. 11.14.3 КоАП РФ от 100 000 до 300 000 руб., при повторности ответственность значительно выше.
При этом Ваше предположение о налоговых последствиях для заказчика несколько завышено. Автоматического правила «нет контрагента в ГосЛог — ФНС снимает все транспортные расходы» в № 140-ФЗ и НК РФ нет. Для налога на прибыль действует ст. 252 НК РФ: расходы должны быть экономически обоснованы и документально подтверждены. Кроме того, учитывается ст. 54.1 НК РФ — реальность сделки и то, кто фактически исполнил обязательство. ФНС прямо указывает, что нарушение законодательства самим контрагентом не является самостоятельным основанием для отказа заказчику в расходах, если сделка реально исполнена.
Однако отсутствие обязательной регистрации экспедитора существенно повышает налоговый риск, особенно если заказчик заранее знал, что выбранное юрлицо не вправе заниматься такой деятельностью. При проверке ФНС может исследовать реальность перевозок, фактического исполнителя, транспортные документы, движение груза, оплату, наличие ресурсов у контрагента и соответствие договора фактическим отношениям. Поэтому наличие незарегистрированного экспедитора в цепочке может стать одним из элементов доказательственной совокупности, но не означает автоматического снятия 100% расходов. Подход ФНС по ст. 54.1 как раз заключается в оценке фактического исполнения сделки, а не одного формального нарушения.
Также нет установленного законом «штрафа до 35% от суммы транспортных затрат». Если инспекция исключит расходы, возникает недоимка по налогу на прибыль, далее начисляются пени и при наличии состава — штраф по НК РФ. Размер последствий зависит от конкретной ситуации и наличия умысла, поэтому считать потенциальный риск просто как фиксированный процент от логистических расходов некорректно.
По электронным документам: с 1 сентября 2026 года транспортные накладные, заказы/заявки на перевозку, экспедиторские документы и ряд других перевозочных документов переходят в обязательную электронную форму через ГИС ЭПД. Это прямо подтверждает ФНС. Здесь для заказчика уже особенно важно, чтобы выбранная схема договоров и фактическое исполнение позволяли корректно формировать ЭПД.
В договоре одного условия «контрагент обязан состоять в ГосЛог» недостаточно. Я бы закрепил обязанность сохранять соответствующий статус в течение всего срока договора, незамедлительно уведомлять об исключении или приостановлении, предоставлять сведения о конкретном фактическом перевозчике, соблюдать требования по ЭПД и ГИС ЭПД, а также предусмотреть право заказчика приостановить передачу грузов и отказаться от договора при утрате необходимого статуса. Также желательно получать выписку/подтверждение из реестра перед заключением договора и периодически повторять проверку.
Важно и то, что договор должен соответствовать фактической модели: если контрагент является экспедитором и привлекает сторонних перевозчиков, это должно быть видно из договора и перевозочных документов. Если же договор заключён как перевозка непосредственно с перевозчиком, не следует искусственно применять к нему требования реестра экспедиторов только потому, что он входит в крупную логистическую группу.
Что касается «отсрочки штрафов на полгода»: универсальной шестимесячной отсрочки ответственности заказчика по № 140-ФЗ я в действующих нормах не вижу. Для действовавших на 01.03.2026 экспедиторов был именно 60-дневный переходный период для подачи уведомления, а Минтранс отдельно разъяснил, что своевременно подавших уведомление не должны штрафовать из-за технической задержки включения в реестр, если она произошла не по их вине.
Поэтому при расходах порядка 1 млн руб. ежемесячно я бы не отказывался от крупной ТК только потому, что в ГосЛог отсутствует одно из юрлиц бренда. Сначала нужно взять точный ИНН стороны будущего договора, сам проект договора и понять, кем это юрлицо будет выступать — перевозчиком или экспедитором. После этого уже можно объективно оценить, обязано ли именно оно находиться в реестре.
Могу проверить конкретного контрагента по ИНН и проект договора, определить его статус по № 140-ФЗ и подготовить блок договорных условий для заказчика по ГосЛог, ЭПД, привлечению фактических перевозчиков и распределению рисков.
