Чем подтверждается такое реше6ие?

Question

Добрый день! Ситуация:В ООО с единственным учредителем в 2009 г принято решение об увеличении капитала за счет средств новых участников. Гражданин подал заявление о приеме в ООО , обязался оплатить долю в Уст Кап. Деньги поступили, гражданина уведомили о приеме его в ООО в 2009 г. В 2024 г он подал заявление в фнс, что не является участником и долю не платил. Вопрос: с какого момента Гр считается Участником? С момента принятия ООО решения о его приеме? Чем подтверждается такое реше6ие? Или только после оплаты доли ?

Дмитрий Савин · Answer

Добрый день! Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Согласно ч.2 ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Гражданин становится участником ООО с даты принятии решения учредителями Общества и регистрации изменений в ЕГРЮЛ налоговым органом. Оплата/не оплата доли влияет на переход доли к Обществу по истечении установленного срока.

Ольга Чистякова · Answer

Маргарита, день добрый. У этого гражданина сохранились банковские документы или корешок приходного кассового ордера от 2009 года, подтверждающие оплату? с какого момента Гр считается Участником? В силу положений п. 2.1 ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала считается состоявшимся, а изменения в уставе (в 2009 году сведения об участниках могли быть еще в уставе) или в ЕГРЮЛ приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. С момента принятия ООО решения о его приеме? Во взаимоотношениях между участником и Обществом статус участника возникает с даты вынесения решения о его приеме и фактической оплаты доли. Закон устанавливает жесткую последовательность установленную в ст. 19 указанного ФЗ.: -Заявление от входящего лица; -Решение единственного участника о приеме нового лица и увеличении капитала; -Фактическая оплата доли (в срок не позднее 6 месяцев после принятия решения); -Государственная регистрация изменений. Если гражданин внес деньги и ООО приняло решение, он считается участником. Если же процедура регистрации в ФНС в 2009 году не была завершена, то с точки зрения ЕГРЮЛ он не участник, но с точки зрения корпоративного права — он лицо, имеющее право требовать оформления своей доли, так как обязательства по оплате им выполнены. В 2009 году решение единственного участника подтверждалось просто его письменным единоличным решением Обязательное нотариальное удостоверение таких решений было введено только с 1 сентября 2014 года и позже уточнено для ООО в ст. 17 Закона об ООО. В 2009 году нотариус для оформления внутреннего решения был не нужен. Если гражданин в 2024 году утверждает, что «долю не платил», его слова опровергаются первичными бухгалтерскими документами (приходный кассовый ордер, платежное поручение, выписка по счету). Если изменения в ЕГРЮЛ в 2009 году были внесены: он участник с 2009 года. Оспорить это спустя 15 лет практически невозможно из-за сроков исковой давности.

Константин Демидов · Answer

Добрый день ув Маргарита. В соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ Регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц Но при этом, ФНС должны были быть произведены действия предусмотренные пунктом 5 этой же статьи, а именно — направить юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее — уведомление о недостоверности) В свою очередь, в течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. На основании соблюдения или не соблюдения Вами и ФНС соответствующих норм Закона — нужно строить свою правовую позицию в Суде. С уважением

Анна Баимова · Answer

Здравствуйте Маргарита ! Согласно пункту 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», лицо, принятое в общество, приобретает права и обязанности участника общества с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. https://base.garant.ru/12109720/7a58987b486424ad79b62aa427dab1df/ Если увеличение уставного капитала происходит за счёт внесения вклада новым участником, то лицо признаётся участником с момента государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала и составом участников Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», лицо признаётся участником ООО с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с увеличением уставного капитала и изменением состава участников Статья 17 устанавливает, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом. При этом факт принятия решения об увеличении уставного капитала и состав участников, присутствовавших при принятии решения, должны быть подтверждены путём нотариального удостоверения. https://base.garant.ru/12109720/a7b26eafd8fd23d18ca4410ac5359e0e/ Это положение распространяется и на случаи увеличения уставного капитала за счёт вкладов новых участников Статья 18 регулирует увеличение уставного капитала за счёт имущества общества, но в контексте вопроса важно, что изменения, вносимые в устав в связи с увеличением уставного капитала, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. https://base.garant.ru/12109720/a573badcfa856325a7f6c5597efaaedf/ Это положение распространяется и на случаи увеличения уставного капитала за счёт вкладов новых участников С момента принятия ООО решения о его приеме? Решение о приёме нового участника в ООО подтверждается, протоколом общего собрания участников ООО или решением единственного участника, если он один заявлением оферта гражданина о вступлении и обязательстве внести вклад, документами об оплате доли, поданными в налоговый орган документами на регистрацию изменений С какого момента возникают права участника? после государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ если гражданин не внес вклад в установленный срок, решение о его приёме может быть отменено, а изменения в ЕГРЮЛ не будут зарегистрированы Гражданин становится участником ООО с момента внесения сведений о нём в ЕГРЮЛ решение о приёме и оплата доли, это основания для регистрации, но права участника возникают только после госрегистрации изменений