Нет согласия со вторым учредителем. Хочу выйти из общества, путем отчуждения. Директор также второй учредитель. На заявлении о выходе подпись с согласием тоже не поставит. Как быть?

Добрый день.

Для выхода из общества достаточно написать заявление о выходе, заверив его нотариально.

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Это заявление подаете в общество. С момента подачи вы перестаете быть участником общества, ваша доля переходит к обществу, у общества возникает обязанность выплатить вам действительную стоимость вашей доли.

Уважаемая Лейля! Здравствуйте! Ответ на Ваш вопрос в полной мере содержится в Федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Пишите заявление о выходе в произвольной форме и выплате действительной стоимости Вашей доли и направляйте заказным письмом с уведомлением о вручении (с описью) или ценным письмом на имя (адрес) Общества (директора) или вручайте под роспись и печать… Все, Вы выходите и в течении шести месяцев Общество обязано выплатить Вам стоимость Вашей доли. Откажут — идите с иском в суд плюс просите принять обеспечительные меры… Или есть иной путь: сами исключайте в судебном порядке второго участника… Но надо ли Вам это?

Добрый день. Поскольку Вы планируете осуществить выход из ООО посредством отчуждения в его пользу своей доли, то основной механизм закреплен в ст. 26 ФЗ «Об ООО» и ст. 23

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществунезависимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ отмечает, что

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения последним данного заявления.

Здравствуйте, Лейля!

Что прописано у Вас в Уставе? Поскольку, если в соответствии с уставом ООО выход участника из общества допускается только с согласия остальных участников, то выход без получения такого согласия является оспоримой сделкой. Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных определенных в законе лиц, если доказано, что другая сторона на момент совершения сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия.

Статья 173.1. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления
(введена Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ)
1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества.

Участник осуществляет право на выход из общества путем подачи (направления) заявления.

Законом не установлены требования к содержанию заявления, однако рекомендуется внести следующие сведения:

— наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
— Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
— адрес места жительства участника — физического лица (адрес места нахождения участника — юридического лица);
— паспортные данные участника — физического лица (ОГРН участника — юридического лица);
— наименование ООО, из которого осуществляется выход;
— размер доли;

— срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли (части доли);

— форма выплаты действительной стоимости доли (части доли);
— дата подписания заявления;

— подпись участника (представителя участника).

Заявление о выходе участника из общества должно быть нотариально удостоверено.

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

На заявлении о выходе подпись с согласием тоже не поставит.
Лейля

Пусть и не ставят подпись. Направьте заявление по почте заказным письмом с уведомлением.

С момента получения заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и Вы утрачиваете свой статус (участника ООО).

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

Затем, Общество обязано уведомить регистрирующий орган об изменениях в течении 1 мес.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Далее Общество обязано выплатить Вам действительную стоимость доли (части доли) как правило в течении 3-х мес., если иной срок не указан в Уставе.