Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как выйти из ООО и снять обязанности ген. Директора, если второй учредитель против
Здравствуйте! Компания ООО, два учредителя с долями 50 на 50. Я являюсь одним из учредителей и ген. директором. Компания уже полгода, как не работает, обороты нулевые. Я подаю нулевые отчетности. Хотела закрыть компанию - второй учредитель против (просто не хочет ни денег платить, ничего подписывать). Хотела продавать компанию - второй учредитель просто не явилась к нотариусу для подписи. Сейчас требует с меня денег, чтобы я ей дала, тогда она готова все подписать. Я не хочу идти на шантаж и не понимаю, что делать. В уставе у нас равные права, все решения мы должны принимать единогласным решением участников. Что делать?? Как мне избавиться от фирмы и от статуса директора?? Я готова ей все отдать, но ей и этого не нужно. Помогите, пожалуйста.
Елена Борисовна, добрый вечер! Согласно ст. 26 ФЗ об ООО
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществунезависимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
У вас в уставе что на этот счет сказано? Если возможен выход без согласия то ООО должно выплатить действительную стоимость доли на последний день месяца, предшествующего подаче заявления о выходе, в случае если доля не будет выплачена — вы вправе обратится в арбитражный суд с иском к ООО
ст. 23
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Как выйти из ООО и снять обязанности ген. Директора, если второй учредитель против
Здравствуйте! Компания ООО, два учредителя с долями 50 на 50. Я являюсь одним из учредителей и ген. директором. Компания уже полгода, как не работает, обороты нулевые. Я подаю нулевые отчетности. Хотела закрыть компанию — второй учредитель против (просто не хочет ни денег платить, ничего подписывать). Хотела продавать компанию — второй учредитель просто не явилась к нотариусу для подписи. Сейчас требует с меня денег, чтобы я ей дала, тогда она готова все подписать. Я не хочу идти на шантаж и не понимаю, что делать. В уставе у нас равные права, все решения мы должны принимать единогласным решением участников. Что делать?? Как мне избавиться от фирмы и от статуса директора?? Я готова ей все отдать, но ей и этого не нужно. Помогите, пожалуйста. — Вы не в рабстве и не в кабале.
Статья 80. ТК РФ Расторжение трудового договора по инициативе работника (по собственному желанию)
Работник имеет право расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за две недели, если иной срок не установлен настоящим Кодексом или иным федеральным законом. Течение указанного срока начинается на следующий день после получения работодателем заявления работника об увольнении.
Работодателем в данной ситуации являетесь вы вдвоём. Вы пишете заявление об увольнении с поста директора и по почте с уведомлением направляете партнёру. А также одновременно направляете ей приглашение на участие в собрании по поводу увольнения и назначения нового директора. Если она не является — это основание для прекращения трудового договора с вами. Оформите это протоколом. На основании протокола издаёте приказ о собственном увольнении и направляете его с уведомлением в налоговую, банк и фонды. Дальше уже вас будут двоих дёргать, а не только вас одну.
Здравствуйте!
если уставом предусмотрена возможность выхода участника, то делайте нотариальное заявление о выходе и регистрируйте переход доли к ООО по форме Р14001.
Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
после выхода Вы не участник.
далее пишите оставшемуся участнику заявление об увольнении на основании ст.280 ТК и направляете уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников с повесткой о смене ЕИО.
Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации
Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
по и стечение месяца со дня получения оставшимся участником заявления от Вас Вы можете не исполнять обязанности директора и направить в ФНС заявление Р34001 о недостоверности сведений о Вас как директоре ООО.
Завтра смогу отписаться о том, что написано в уставе. Подскажите, а проще сделать отчуждение доли, а затем заявление на увольнение, как директора или перепродать свою долю и переписать фирму на др. директора?
Елена Борисовна Батасова
быстрее выйти, т.к. не требуется соблюдать положение о преимущественном праве совладельца, но если, есть покупатель, то можно, думаю и подождать. но тут будет сложность в смене директора, т.к. потребуется единогласное решение, которого может и не быть между старым и новым участниками, а за месяц при наличии доступа к банку можно такого на воротить, поэтому не в коем случае доступа участникам к банку не давайте.
А что делать, если я пишу письмо о созыве собрания, а директор не приходит? Как зафиксировать, что он игнорирует мои послания?
Елена Борисовна Батасова
зафиксировать можно у нотариуса, т.к. сейчас протоколы требуют нотариального удостоверения, если иное не установлено уставом. не явятся — их проблема. месяц прошел, Вы уволены и заявление Р34001.
Что делать?? Как мне избавиться от фирмы и от статуса директора?? Я готова ей все отдать, но ей и этого не нужно. Помогите, пожалуйста.
Елена Борисовна Батасова
Здравствуйте
ну пока к согласию не придете — фирму ликвидировать не получиться
но для вас есть 2 варианта как учредителя -
1 — продать свою долю — сперва предложив ее 2 учредителю- а потом при отказе- продать любому лицу по той же цене
2 — выйти из общества по ст 26 фз об ооо если ваш устав позволяет
Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2016)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
а вот на счет должности ген дира — если договориться не можете то только через тк
Особенности увольнения генерального директора по собственному желанию
Руководитель организации вправе досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ).
Путеводитель по кадровым вопросам. Руководитель. Особенности трудовых отношений
но тут есть иная проблема — пока решение как учредители вы не примите — о назначении нового ген дира- старый будет исполнять свои обязанности — ооо без директора не бывает и надо вносить сведения в егрюл.
после вашего увольнения в рамках тк — отправить заявление Р34001 (о том что вы больше не ген директор этого ооо и остальные сведения о вас- недействительны- оно так же заверяется нотариально). -суть — вы уволены по собственному желанию — что с этого момента вы в жизни ооо — не принимаете решений
Дело в том, что есть покупатели, кот. готовы купить фирму и есть директор.
Елена Борисовна Батасова
тогда сперва предлагаете свою долю по конкретной цене 2 участнику- если он молчит или отказывается- продаете этим людям по той же самой цене
Подскажите, а проще сделать отчуждение доли, а затем заявление на увольнение, как директора или перепродать свою долю и переписать фирму на др. директора?
Елена Борисовна Батасова
разницы большой нет
но на мой взгляд — сперва ваше увольнение — а потом продажа
Уважаемая Елена Борисовна! Доброго времени суток!
По уму надо видеть Устав Вашего ООО.
Касаемо «директорства».
Согласно ст. 280 ТК РФ
Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.
Соответственно одновременно Вы выходите из состава участников ООО в порядке ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (соответствующее заявление) и досрочно осуществляете расторжения трудового договора (с уведомлением о необходимости назначения нового директора).
Так, согласно ст.26 Закона
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Далее, согласно ст.10 Закона №14-ФЗ
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
То есть можно «включить» и этот способ.
Или, наконец (что скорее более оптимально) просто предложить второму участнику самому выйти из состава ООО с выплатой ему действительной стоимости его доли.
Согласно п.6.1 ст.23 Закона №14-ФЗ
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Завтра смогу отписаться о том, что написано в уставе. Подскажите, а проще сделать отчуждение доли, а затем заявление на увольнение, как директора или перепродать свою долю и переписать фирму на др. директора?
Дело в том, что есть покупатели, кот. готовы купить фирму и есть директор.
Уважаемая Елена Борисовна! В дополнение к мнениям уважаемых и профессиональных коллег, да и к Вашим уточнениям:
можно и так, но надо смотреть Устав. Также согласно п.4 ст.21 Закона №14-ФЗ (см. всю статью плюс Ваш Устав):
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
КонсультантПлюс: примечание.
Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
Вообще проще продать третьему лицо т.к. в этом случае Вы получаете деньги сразуа при выходе и таком отношении второго участника ихскорее всего придется требовать через суд да и то вопрос удастся ли получить фактически. Но на отчуждение опять же нужно смотреть устав, возможно что переход к третьим лицам запрещен, если не запрещен то у второго участника есть преимущественное право покупки перед третьими лицами
ст. 21