Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

568 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
568 юристов сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Как проходит слияние двух компаний с ликвидацией одного ООО? В какие сроки нужно все сделать?

На рынке строительных материалов работает два общества – ООО. Мы хотим провести реорганизацию юридических лиц путем слияния. Наше ООО ликвидируется и весь уставной капитал переходит другому ООО. В нашем ООО есть всего 2 учредителя. Мы оба согласны присоединится к партнеру. На ООО открыт расчетный счет в банке. С имущества имеем машину, офис и склад. Все это находится в собственности ООО. Интересуют способы слияния компаний, чтобы учредители двух ООО не потеряли свои права и могли получать полноценную прибыль. Также хотелось бы услышать о самой процедуре слияния фирм: необходимые документы, что вносить в договор о слиянии юридических лиц, сроки и все, что с этим связано. Расскажите как проходит процесс слияния и присоединения юридических лиц.

31 Июля 2012, 15:40, вопрос №13234 Пользователь, г. Москва
300 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (8)

  • Юрист - Воронин Сергей Викторович

    Добрый день!!!

    Слияние компаний представляет собой одну из наиболее разумных и финансово эффективных схем реорганизации в условиях нестабильности или других форс-мажорных обстоятельств (к примеру, мирового финансового кризиса).

    аму процедуру слияния можно разделить на условные этапы:

    • Начальный (предварительный) этап

    Инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с Методическими указаниями. Полученные в результате инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств) закладываются в основу передаточного акта. Этот акт не требует строгой формулировки, и может быть подан в произвольной форме (обязательным является лишь указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации). Передаточный акт предоставляется вместе с документами о регистрации новой компании.

    Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.

    В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Общее собрание участников слияния.

    Собрание (или каждое собрание, если их проводится несколько) должны единогласно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным):

    1)Решение о реорганизации компании путем слияния компаний

    2)Договор о слиянии, а также устав создаваемой компании.

    3)Утверждение всех пунктов передаточного акта.

    Следует заметить, что любой участник общего собрания может, в процессуально установленном порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций.

    Также, если уставом вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (или наблюдательного совета) его члены избираются на том же собрании.

    Решение о слиянии (реорганизации) является основным документом, информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время.

    Передаваемое имущество может быть оценено следующими способами:

    1)По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности.

    2)По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний.

    3)Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.)

    На этом этапе следует направить три уведомления:

    1)Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.

    При этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.

    2)Следующее уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации.

    3)И, наконец, третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации». Кредиторы же имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более тех же 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем же любые претензии считаются недействительными

    Последнее уведомление должно содержать следующую информацию:

    1)Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах.

    2)Форму реорганизации.

    3)Характер взыскания кредиторами обязательств.

    4)Все законодательно предусмотренные иные сведения.

    • Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

    На этом этапе проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.

    • Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.

    Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:

    1)Заявление о регистрации юрлица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.

    2)Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

    3)Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

    4)Решение о факте реорганизации юридического лица.

    5)Передаточный акт.

    6)Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

    7)Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

    При государственной регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится местными органами (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ.

    При регистрации создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения, а также направляет сведения о слиянии/ликвидации в органы регистрации по месту регистрации, и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры.

    С момента государственной регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, считаются прекратившими свою деятельность.

    Отдельным случаем стоит отметить слияния компаний путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму, причем на этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов.

    Таким образом, процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью выполняется в четыре этапа, каждый из которых требует четкого и скрупулезного выполнения всех нормативных актов в соответствующие сроки.

    http://www.reghelp.ru/slijanie.shtml

    31 Июля 2012, 15:51
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Ермолаева Татьяна Андреевна

    Здравствуйте!

    Документы и сведения, необходимые для реорганизации ООО путем слияния:
    копии учредительных документов;
    копии паспортов учредителей и ген. директора;
    выписка из ЕГРЮЛ;
    последний бухгалтерский баланс;
    печать организации;
    банковские реквизиты компании;
    справка из ПФР об отсутствии долгов.

    После того, как все участники процесса реорганизации юридического лица приняли решение о его проведении, подготавливается и утверждается проект договора о слиянии и передаточный акт.

    Условия, на которых будет проходить реорганизация ООО, прописываются в договоре о слиянии. При этом реорганизация в форме слияния подразумевает передачу всех существующих прав и обязанностей только одному юридическому лицу.

    Реорганизация ООО путем слияния с созданием нового юридического лица должна проходить в соответствии с положениями Гражданского и Налогового кодексов, Федеральных законов о государственной регистрации и о защите конкуренции.

    Считается завершенной реорганизация ООО после государственной регистрации нового юридического лица-правопреемника.

    Порядок реорганизации ООО слиянием определен действующим законодательством и состоит в соблюдении ряда процедур.

    Порядок реорганизации юридического лица слиянием:

    1. Принятие решения собственником или учредителями предприятия о реорганизации ООО.
    2. Подписание договора о слиянии и утверждение передаточного акта.
    3. Реорганизация путем слияния требует уведомления налогового органа по месту нахождения юридического лица в трехдневный срок после принятия решения, и внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации с получением соответствующего свидетельства.
    4. Реорганизация ООО сопровождается информированием общественности о начале проведения данной процедуры юридическим лицом путем размещения объявлений в специализированных периодических изданиях (с периодичностью один раз в 30 дней на протяжении двух месяцев подряд). Если реорганизация юридического лица проходит с участием нескольких предприятий, то сообщение опубликовывается от имени всех задействованных в этом процессе юридических лиц.
    5. Ликвидация путем слияния предусматривает информирование кредиторов о проведении реорганизации. При этом кредиторы вправе потребовать полного досрочного погашения обязательств юридического лица.
    6. По каждой участвующей стороне в реорганизации предприятия необходимо получить справку о наличии или отсутствии задолженности в фонде пенсионного страхования.
    7. Государственная регистрация нового юридического лица-правопреемника осуществляется с одновременным внесением записи в ЕГРЮЛ о ликвидации одного или нескольких юридических лиц. Внесение изменений в ЕГРЮЛ сопровождается снятием юридического лица с учета и исключением сведений о нем из ЕГРН. При этом свидетельство о постановке на учет, выданное ранее, автоматически признается недействительным.

    Внесение сведений в государственный реестр о ликвидации юридического лица, как результат слияния компаний, должно произойти в пятидневный срок с момента подачи документов. После истечения этого срока предприятие считается реорганизованным.

    Установленный порядок реорганизации юридического лица слиянием занимает от трех до четырех месяцев.

    Основаниями в отказе государственной регистрации нового юридического лица, образующегося в процессе слияния, могут быть:
    отсутствие передаточного акта или положений о полном правопреемстве активов и обязательств,
    неполный комплект документов или существенные ошибки в их оформлении,
    подача комплекта документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

    31 Июля 2012, 16:09
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Попов Александр Юрьевич

    Здравствуйте!

    Проведение процедуры слияния ООО.

    Сначала осуществляется инвентаризация, на основе которой составляется передаточный акт. Готовятся и другие документы – договор о слиянии и устав ООО.
    Затем проводится общее собрание участников слияния, на котором они должны единогласно утвердить решение о реорганизации, договор о слиянии, устав и передаточный акт. Если в уставе предусмотрено создание совета директоров, то его состав также избирается на этом собрании.
    На втором этапе отправляются необходимые уведомления о слиянии ООО.
    В течение трех дней после принятия решения в территориальный налоговый орган по месту нахождения каждого участвующего в слиянии общества на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 23 НК РФ направляется уведомление по форме С-09-04, действующей с 30 июля 2011 года (утверждена Приказом ФНС от 09 июня 2011 года N ММВ-7-6/362@ в редакции Приказа ФНС от 21 ноября 2011 года N ММВ-7-6/790@). ИФНС имеет право на его основании провести внеочередную финансовую проверку, независимо от того, когда были предыдущие проверки.
    На основании пункта 1 статьи 13.1 федерального закона №129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и пункта 4 письма ФНС РФ № МН-22-6/64@ от 23 января 2009 года по форме Р12003 уведомляется о предстоящем слиянии тот налоговый территориальный орган, которому предстоит осуществлять регистрацию нового юридического лица.
    Затем следует уведомить всех кредиторов юридических лиц, которые будут участвовать в слиянии, и опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» - это требование установлено Приказом ФНС РФ № САЭ-3-09/355 от 16 июня 2006 года.
    На третьем этапе проводится совместное общее собрание учредителей, участвующих в слиянии ООО. Порядок его проведения устанавливается договором о слиянии. На собрании избирается исполнительный орган вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью - именно он будет осуществлять его государственную регистрацию.
    Заключительным этапом слияния ООО является государственная регистрация вновь созданного юридического лица. Для этого в территориальный налоговый орган по месту нахождения реорганизуемых обществ необходимо направить следующие документы:
    - заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р12001;
    - оригинал и копию устава;
    - договор о слиянии;
    - решение о реорганизации;
    - передаточный акт;
    - документы о передаче необходимой информации в ПФР;
    - квитанции об уплате государственной пошлины.
    Слияние ООО является официально завершенным с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица. Участвовавшие в слиянии общества считаются прекратившими деятельность.
    Стоит упомянуть, что слияние ООО может происходить и путем присоединения. В таком случае прекращает деятельность только одно из обществ, которое передает второму все свои права и обязанности, и нет необходимости в регистрации нового юридического лица.

    31 Июля 2012, 16:12
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Степанова Ольга Юрьевна

    Здравствуйте

    Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме слияния, может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.(ст58 ГК РФ)

    Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

    Передаточный акт утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации .

    Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации

    31 Июля 2012, 16:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Дружкин Максим Сергеевич
    Дружкин Максим Сергеевич
    Юрист, г. Москва
    • 1103ответа
    • 247отзывов

    Здравствуйте! С учетом анализа действуующего законодательства РФ могу сообщить следующее.

    Статья 52 Закона, определяющая особенности реорганизации в форме слияния, действует в прежней редакции, за исключением п. 3, который с 1 июля 2009 г. применяется в редакции Закона N 312-ФЗ.

    В п. 1 ст. 52 Закона дается понятие слияния двух или нескольких обществ как одной из форм реорганизации. Данная форма базируется на положениях ст. ст. 57 - 59, 92 ГК РФ, но при этом существенно конкретизирует их и устанавливает новые правила.

    Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

    При слиянии обществ все права и обязанности каждого общества, участвовавшего в слиянии, переходят к обществу с ограниченной ответственностью, которое возникает в результате слияния. Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц.

    В результате слияния возникает новое общество с ограниченной ответственностью, подлежащее государственной регистрации в установленном порядке. Факт государственной регистрации такого общества влечет возникновение нового общества с ограниченной ответственностью в качестве юридического лица, и с этого момента к нему переходят права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии.

    Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, слияние обществ может быть осуществлено лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Здесь прежде всего имеются в виду органы, предусмотренные антимонопольным законодательством. В случаях, указанных в ст. 27 Федерального закона от 26 июля 2006 г. "О защите конкуренции", слияние обществ осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа.

    Особенности слияния кредитных организаций определяются Положением ЦБ РФ от 4 июня 2003 г. N 230-П "О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения" <17>.

    --------------------------------

    <17> Вестник Банка России. 2003. N 39; 2005. N 64; 2006. N 39, 73; 2007. N 32, 71; 2008. N 41; 2009. N 8.

    В п. 2 ст. 52 Закона определен круг вопросов, разрешаемых на общих собраниях участников каждого из обществ, участвующих в слиянии. В повестку дня общего собрания каждого из обществ, участвующих в слиянии, в обязательном порядке включаются как минимум все вопросы, указанные в данном пункте.

    Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

    Решение о реорганизации принимается единогласно всеми участниками соответствующего общества (см. ст. 33 и п. 8 ст. 37 Закона).

    Те же правила принятия решения действуют и при утверждении договора о слиянии и устава создаваемого в результате слияния общества. Обратим внимание, что договор о слиянии более не является учредительным документом создаваемого путем слияния общества (п. 3 ст. 52 Закона).

    Поскольку участники каждого общества, участвующего в слиянии, являются учредителями (участниками) нового общества, возникающего в результате слияния, действует правило, обусловленное самой природой учредительных документов. Согласно ст. 52 ГК РФ устав юридического лица утверждается его учредителями (участниками). Иными словами, устав может рассматриваться в качестве учредительного документа только при условии его единогласного одобрения всеми участниками соответствующего юридического лица (см. также ст. 11 Закона).

    Решение об утверждении передаточного акта в п. 2 ст. 52 Закона формально названо в качестве самостоятельного решения. Однако по сути оно зависимо от решения о реорганизации общества и является вторичным по отношению к указанному решению. Поэтому представляется, что в отношении решения об утверждении передаточного акта должны применяться правила принятия решения о реорганизации общества (см. также п. 5 ст. 52).

    Отсутствие единогласия участников общества, участвующего в слиянии, при голосовании по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, посвященного реорганизации, делает невозможным участие данного общества в слиянии.

    В соответствии с п. 3 ст. 52 общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

    В новой редакции п. 3, установленной Законом N 312-ФЗ, нет положения о том, что договор о слиянии является учредительным документом общества, создаваемого в результате слияния, так как в настоящее время общество с ограниченной ответственностью должно иметь только один учредительный документ - устав (ст. 12 Закона). Требования о заключении договора о слиянии обществ и требования, предъявляемые к содержанию данного договора (п. 3 ст. 52), следует считать императивными.

    Перечень требований к содержанию договора о слиянии в п. 3 сформулирован как исчерпывающий, однако фактически он таковым не является (см. последнее предложение абз. 1 п. 4 ст. 52). Целесообразно, чтобы в дальнейшем законодатель исправил этот дефект законодательной техники.

    При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

    В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

    Таким образом, если всеми обществами, участвующими в слиянии, выполнены требования п. п. 2 и 3 ст. 52 Закона, то реорганизация в форме слияния вступает во вторую стадию. Поскольку решения о реорганизации в форме слияния предполагаются принятыми, а учредительный документ создаваемого в процессе слияния нового общества и передаточные акты - утвержденными (подписанными), постольку на совместном общем собрании участников создаваемого общества формируются его исполнительные органы. При этом должны учитываться положения ст. 40 и, в случае образования также коллегиального исполнительного органа общества, ст. 41 Закона. Если полномочия единоличного исполнительного органа общества решено передать коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), то на совместном общем собрании участников нового общества утверждаются такой управляющий и условия договора с ним с соблюдением правил, установленных ст. 42 Закона.

    После вступления в силу решения о единоличном исполнительном органе создаваемого путем слияния общества указанный орган обязан осуществить необходимые действия, связанные с государственной регистрацией нового общества.

    Порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии, регулируется договором о слиянии. Указанный порядок может определяться, например, в пределах правил, регулирующих порядок проведения внеочередного общего собрания, установленных в статье 35 Закона. Положения уставов каждого из обществ, участвующих в слиянии, регулирующие особенности проведения таких собраний, отличные от правил, установленных договором о слиянии, по нашему мнению, в данном случае применяться не должны.

    При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

    Требования к содержанию передаточного акта установлены п. 1 ст. 59 ГК РФ. Данный документ должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества (в том числе и такие, по которым не наступил срок исполнения, а также оспариваемые обязательства) с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Передаточные акты утверждают участники обществ, участвующих в слиянии, или орган, принявший решение о слиянии обществ. О приложениях к передаточному акту говорилось выше.

    При слиянии обществ правопреемство является общим (универсальным), т.е. к вновь возникшему в результате такой реорганизации обществу с ограниченной ответственностью переходят все права и все обязанности участвовавших в слиянии обществ.

    Порядок реорганизации юридических лиц установлен ст.ст.57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями федеральных законов, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.

    При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган в соответствии со ст.14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:

    - Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;

    - учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

    - решение о реорганизации юридического лица;

    - договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

    - передаточный акт;

    - документ об уплате государственной пошлины.

    При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст.15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст.29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

    Регистрирующему органу в указанном случае рекомендуется учитывать, что общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия решения о слиянии последним из обществ, участвующих в слиянии. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

    При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст.52 Федерального закона N 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:

    - о реорганизации;

    - об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;

    - об утверждении передаточного акта.

    Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.

    31 Июля 2012, 16:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день!

    Первым делом необходимо определиться в какой форме будет реорганизация.

    Слияние подразумевает создание нового общества на базе реорганизуемых с прекращением их деятельности. А + Б = АБ

    Присоединение подразумевает передачу активов и обязательств от одного к другому с прекращением деятельности присоединяемого общества. А + Б = Б

    Реорганизация - довольно сложная процедура, все моменты и тонкости просто не прописать. Рекомендую Вам обратиться к юристу. Реорганизация процесс длительный и занимает не менее 3-4 месяцев.

    Распределение долей после реорганизации согласовывается в Договоре присоединения/слияния, на общем собрании утверждается новый устав, новый размер уставного капитала...

    Примерный план реорганизации в форме присоединения:

    Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

    Этап 2. Инвентаризация имущества присоединяемого ООО

    1. Формирование инвентаризационной комиссии

    2. Проведение инвентаризации имущества присоединяемого ООО

    Этап 3. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения

    1. Подготовка проекта договора о присоединении обществ

    2. Подготовка проекта передаточного акта

    Этап 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения

    1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

    Этап 5. Проведение общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

    Этап 6. Уведомление о начале процедуры реорганизации

    1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

    2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган

    3. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО

    4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации

    Этап 7. Проведение сверки по платежам с налоговым органом

    Этап 8. Представление информации в органы Пенсионного фонда РФ

    1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ

    Этап 9. Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

    1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

    2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

    3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества

    Этап 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

    Этап 11. Государственная регистрация прекращения деятельности ООО в результате реорганизации в форме присоединения

    Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная только первые собрания будет проводиться в каждом из обществ, а финалом будет создание нового юридического лица.

    31 Июля 2012, 16:37
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич

    Реорганизация может происходит в разных формах. В вашем случае речь может идти о слиянии или о присоединении.

    - Слияние - создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

    - Присоединение - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

    И в том и в другом случае происходит обмен долей в уставном капитале (чтобы доли участников сохранялись), порядок которого действующим законодательством не урегулирован. Поэтому порядок обмена долей должен быть определен участниками реорганизуемых обществ по своему усмотрению.

    Возможный вариант порядка обмена долей (в зависимости от отношения размера чистых активов, приходящихся на долю участника, к размеру чистых активов основного (в случае присоединения) или создаваемого (в случае слияния) общества):

    Размер доли в основном/создаваемом обществе =

    Размер чистых активов присоединяемого общества или участвующего в слиянии общества делим на размер доли, принадлежащий участнику общества) и делим на размер чистых активов основного или создаваемого общества х (умноженное на) 100%.

    Основные этапы при слиянии.

    1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    2. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ ИМУЩЕСТВА ООО

    2.1. Формирование инвентаризационной комиссии

    2.2. Проведение инвентаризации имущества ООО

    Инвентаризация в рамках реорганизации общества должна быть проведена в период с момента принятия уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации и до момента направления участникам общества сообщения о собрании.

    3. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    3.1. Проект договора о слиянии обществ

    Согласно п. 3 ст. 52 Закона об ООО общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Данный договор утверждается на общих собраниях участников обществ.

    Рекомендуется включать в договор о слиянии следующие положения.

    1. Общие положения договора.

    - Дата заключения договора.

    - Место заключения договора.

    - Информация о сторонах договора (наименование обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния, сведения о лице, полномочном действовать от имени общества, и основания возникновения у лица данных полномочий).

    2. Положения о порядке и условиях слияния (включают информацию о перечне действий, которые необходимо произвести в каждой из организаций, и сроки их осуществления, а также информацию о том, кто в соответствии с договором обязан производить данные действия.)

    Условия слияния определяют:

    - наименование создаваемого общества, место его нахождения;

    - информацию об участниках создаваемого общества;

    - размер уставного капитала общества;

    - органы управления создаваемого общества;

    - информацию о ревизионной комиссии (ревизоре) и аудиторе создаваемого общества.

    3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

    4. Положение о сроках и порядке проведения совместного общего собрания, на котором будут избраны исполнительные органы общества, образованного в результате реорганизации.

    Срок не может быть менее 66 дней: уведомление налогового органа (5 дней) и опубликование сообщения о реорганизации (2 месяца).

    5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.

    6. Положение об основаниях и порядке расторжения договора.

    7. Положения об ответственности сторон.

    8. Положения о правопреемстве.

    3.2. Подготовка проекта передаточного акта

    Согласно п. 5 ст. 52 Закона об ООО передаточный акт является документом, в соответствии с которым к обществу, созданному в результате слияния, переходят все права и обязанности обществ, участвующих в реорганизации. Требований к содержанию передаточного акта Закон об ООО устанавливает.

    Данные требования имеются в ст. 59 ГК РФ, согласно которой передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

    Кроме того, согласно п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать также приложения:

    1. Бухгалтерскую отчетность.

    2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

    3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

    4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

    4. УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    4.1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме слияния

    5. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    Повестка собрания

    Вопрос 1. О реорганизации общества в форме слияния с ООО "____________" (указать наименование общества, с которым осуществляется слияние).

    Вопрос 2. Об утверждении договора о слиянии.

    Вопрос 3. Об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния.

    Вопрос 4. Об утверждении передаточного акта.

    5.1. Регистрация участников, прибывших на общее собрание по вопросу реорганизации в форме слияния

    5.2. Открытие общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме слияния, выборы председательствующего и организация ведения протокола

    5.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу реорганизации в форме слияния

    5.4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме слияния

    5.5. Проведение общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме слияния опросным путем (в форме заочного голосования)

    5.6. Принятие общим собранием участников общества решений по вопросам повестки дня о реорганизации в форме слияния

    Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

    О реорганизации общества — единогласно

    Об утверждении договора о слиянии и устава общества,создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта - Большинство от общего числа голосов участников ООО
    (необходимость большего числа голосов может бытьтпредусмотрена уставом общества)

    5.7. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

    5.8. Направление участникам ООО копий протокола общего собрания по вопросу реорганизации общества в форме слияния

    6. УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

    6.1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

    Орган, в который направляется сообщение

    Инспекция ФНС по месту нахождения общества или межрайонная инспекция ФНС (если ей переданы полномочия по регистрации юридических лиц) (п. п. 1, 4 Положения о ФНС).

    Срок направления уведомления

    Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.

    Лицо, обязанное направить уведомление

    1. Руководитель исполнительного органа ООО, последним принявшего решение о реорганизации, либо определенный решением о реорганизации (п. 3 письма ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).

    2. Иное лицо, действующее на основании договора о слиянии, утвержденного участниками обществ, участвующих в реорганизации.

    Согласно письму ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ сообщение о начале процедуры реорганизации должно быть направлено по форме, приложенной к письму.

    1. Сведения о реорганизуемых обществах.

    Подробнее

    - Полные наименования обществ.

    - Основной государственный регистрационный номер (ОГРН).

    - Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).

    - Адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия данного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

    2. Сведения о создаваемом в результате реорганизации юридическом лице.

    - Полное наименование.

    -Адрес (место нахождения).

    3. Форма реорганизации.

    4. Документы, прикладываемые к сообщению.

    Решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

    Если письменное сообщение направляет юридическое лицо, определенное решением о реорганизации, то к такому сообщению прилагаются решения о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, которые содержат положения о предоставлении указанному лицу полномочий на направление сообщения. Эти полномочия могут быть также отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц. К данному решению должны быть приложены решения о реорганизации каждого из указанных юридических лиц.

    6.2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган

    Организация обязана письменно сообщать в налоговый орган о реорганизации в течение трех дней со дня принятия такого решения (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, разд. I Методических указаний).

    6.3. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО

    Не более трех дней со дня принятия решения о реорганизации (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ).

    6.4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации

    Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ уведомление о начале процесса реорганизации должно быть опубликовано в средствах массовой информации. Аналогичная обязанность закреплена п. 5 ст. 51 Закона об ООО.

    Реорганизуемое лицо помещает в СМИ уведомление о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).

    Первое уведомление о реорганизации может быть помещено после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) проводит (проводят) процедуру реорганизации.

    Согласно п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Следовательно, второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в средствах массовой информации первого уведомления. Например, Первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.02.2012, второе уведомление может быть опубликовано не ранее 01.04.2012.

    7. ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ

    8. ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ

    Один месяц со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации.

    9. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    9.1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

    Совместное общее собрание участников обществ проводится после утверждения договора о слиянии, устава создаваемого общества и передаточного акта. На собрании принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния (п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

    Если уставом создаваемого общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, то на совместном общем собрании должны быть приняты также решения об избрании данных органов.

    9.2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

    9.3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления общества, создаваемого в результате слияния

    10. ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    10.1. Регистрация участников обществ, участвующих в слиянии

    10.2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола

    10.3. Порядок принятия решений на совместном общем собрании

    10.4. Занесение результатов голосования в протокол совместного общего собрания

    11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    11.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния

    Документы, представляемые на регистрацию

    1. Заявление о государственной регистрации по форме N Р12001.

    2. Устав юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

    3. Договор о слиянии и передаточный акт.

    4. Документ об уплате государственной пошлины.

    5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

    Срок подачи документов для регистрации общества, созданного при реорганизации в форме слияния(п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@)

    Документы на государственную регистрацию ООО, создаваемого путем слияния, могут быть представлены в регистрирующий органдо истечения 60-дневного срока, установленного для предъявления требований кредиторами реорганизуемого юридического лица, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о госрегистрации.

    12. ПОСТАНОВКА ООО НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ (ПФР, ФСС) И ОРГАН СТАТИСТИКИ

    При присоединении этапы примерно такие же, но особенность в том, что составляются договор о присоединении и передаточный акт.


    31 Июля 2012, 16:47
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Степанова Ольга Юрьевна

    уважаемые юристы почему при ответе откровенно пользуемся чужими мыслями???

    копируем (Попов http://www.j-group.ru/changedocuments/faq/20120126034909faq.html, Еромолаева jur-msk.ru/likvidaciya/sliyanie/и даже ссылку не даем,

    кроме Воронина, что тоже не украшает...

    ?!

    вот сюда загляните https://pravoved.ru/blog/blog/96.html

    31 Июля 2012, 16:59
    Ответ юриста был полезен? + 2 - 0
    Свернуть
stats