Как грамотно составить ответ на претензию о возврате неосновательного обогащения?

В 2014 г. между ИП и ООО страховой компанией был заключен агентский договор. Вчера я получила по почте требование вернуть неосновательное обогащение перечисленных мне сумм по этому договору. Основанием они считают отсутствие в ООО агентского договора и подписанных Актов об оказанных услугах.
Оксана

Оксана, хотелось бы немного почетче — от имени кого Вы спрашиваете, у кого с кем был договор и по какой причине кто-то считает, что договора нет. Есть ли он у Вас, а также данные акты к нему?

Если отозвана лицензия и появился управляющий, то директор отстранен от исполнения своих обязанностей.

Добрый день!

1. Временный управляющий утверждается Арбитражным судом, в случае введения в отношении должника процедуры наблюдения. Согласно ч. 1 ст. 64 Федерального закона №127-ФЗ " о несостоятельности (банкротстве)" Введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя организации, который продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными законом (направление претензий предполагаемым должникам не подпадает под такие ограничения, следовательно руководитель вправе их подписывать)

Однако, в описанном Вами случае, по всей видимости, речь идёт о временной администрации, которая назначается органом страхового надзора одновременно с отзывом лицензии ( п. 4 ст. 32.8 Федерального закона «Об организации страхового дела в РФ» от 27.11.1992 ) При этом функции руководителя могут быть приостановлены, либо ограничены, в зависимости от оснований отзыва лицензии. Если они ограничены — то он вправе был подписывать претензию. Если приостановлены — то нет.

Чтобы не ошибиться, можете адресовать ответ одновременно руководителю временной администрации и директору, подписавшему претензию. В любом случае ответить на неё стоит, даже если окажется, что она подписана не уполномоченным лицом.

Если же организации назначен конкурсный управляющий ( как указано в уточнении на вопрос) — то решать все вопросы следует только с ним, поскольку это означает, что открыто конкурсное производство, и руководитель лишился своих полномочий.

2. Ответ на претензию примерно следующий: сославшись на ст. 1102 ГК РФ следует указать, что денежные средства получены Вами по сделке, в связи с чем, неосновательное обогащение на Вашей стороне не возникло ( это при условии, что вы исполнили агентский договор, а Ваш контрагент просто потерял документы) К ответу на претензию целесообразно приложить документы, подтверждающие факт исполнения Вами агентского договора. Состав прилагаемых документов зависит от содержания договора и конкретных обстоятельств:

— самый простой вариант: если по условиям договора, факт выполнения агентом обязательств подтверждается актом выполненных работ, и эти акты, подписанные принципалом, имеются у Вас в наличии. В этом случае, нужно к ответу на претензию приложить копию агентского договора, копии подписанных актов. Можно приложить также копии отчётов агента.

— если актов у Вас нет, и их наличие предусмотрено договором, то Вам придётся доказывать, что Вы фактически выполняли действия, предусмотренные агентским договором в интересах принципала. Если Вы по мере выполнения договора, представляли отчёты принципалу, Вам нужно доказать, что принципал принял у Вас этот отчёт с приложениями без замечаний ( приложить соответствующие сопроводительные письма и копию самого агентского договора)

— если у вас нет ни актов, ни отчётов, ни документов о направлении актов и отчётов в адрес контрагента, то можно доказывать факт исполнения Вами обязательств по агентскому договору другими документами: например копией договоров заключенных вами лично по доверенности от имени принципала ( если в этом состояла суть работы агента). Тут всё зависит от обстоятельств.

Успехов Вам, в защите Ваших прав!