196 юристов сейчас на сайте
Мы — ваш онлайн-юрист
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.
Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Проконсультироваться
  1. Категории
  2. Гражданское право

Учредитель ООО в ликвидации, ликвидация ООО

Добрый день,

Один из учредителей ООО иностранное юр лицо. 3 года назад оно подало на добровольную ликвидацию, год назад было лишено лицензии. Уже 3 года не значится в коммерческом реестре своей страны. Ликвидация не закончена и может длиться долго, соответственно о правопреемстве на долю в ООО ничего не известно. ООО не получало официальных уведомлений о том, что учредитель ушел в ликвидацию, ООО узнало случайно об этом. На руках есть документ, подтверждающий отзыв лицензии у учредителя. Можно ли как-то вернуть долю иностранного учредителя? или в скором порядке ликвидировать ООО? долгов нет. доли учредителей 50/50. Спасибо

11 Июня 2015, 12:59, вопрос №868623
500 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (5)

получен
гонорар
46%
Юрист - Вагиз
9414
ответов
3852
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Уфа
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте!

Можно ли как-то вернуть долю иностранного учредителя?
Константин

Что Вы под этим понимаете? Переход доли ин. юр лица к обществу (ООО)?

И уточните, пожалуйста, а иностранное юр лицо при создании свою долю в УК внесло?

11 Июня 2015, 13:07
q Отблагодарить
0 0
Константин
клиент, г. Санкт-Петербург

да долю внесло. компания почти 6 лет существует.

Да, например, переход доли ин ЮЛ обществу.

11 Июня 2015, 13:09
9414
ответов
3852
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Уфа
Общаться в чате
На руках есть документ, подтверждающий отзыв лицензии у учредителя.
Константин

Это не является основанием для вывода из состава участников. Ликвидация тоже не завершена. Поэтому на данный момент ин ЮЛ не можете вывести из состава участников.

Наличие ин ЮЛ среди учредителей создает Вам трудности в работе ?

11 Июня 2015, 13:16
Константин
клиент, г. Санкт-Петербург

Создает, но косвенно, юридически особо не придраться.

А что в такой ситуации может являться поводом для вывода из состава участников?

11 Июня 2015, 13:21
9414
ответов
3852
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Уфа
Общаться в чате
Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Остается назначать собрания, приглашать ин ЮЛ по адресу укзанному в «Списке участников».

После неоднократного неучастия в собрании исключить из состава участников.

11 Июня 2015, 13:24
9414
ответов
3852
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Уфа
Общаться в чате

Согласно закону «О ООО»:

3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.
www.consultant.ru/popular/ooo/48_4.html#p776© КонсультантПлюс, 1992-2015

Т.е. извещать его обязаны по месту нахождения (адреса) указанному в «Списке участников». А если у него изменились эти данные, и он не сообщил в ООО, это уже его проблемы.

11 Июня 2015, 13:29
Юрист - Михаил
7680
ответов
3203
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Уважаемый Константин! Здравствуйте! Немного неясная ситуация, так, само по себе лишение или анулирование юридического лица какой-либо лицензии на те или иные виды деятельности ничего пока не означает. Касательно ликвидации юридического лица также Гражданским кодексом РФ (ст.64 ГК РФ) ясно и четко прописывает все действия: уведомления кредиторов, объявления о своей ликвидации в СМИ и т.д.

Пока у Вас нет официального заявления второго участника о выходе из ООО и выплате ему стоимости доли (либо предоставления имущества в счет стоимости доли — если это предусмотрено уставом ООО — ст.26.1, 28 Федерального закона от 08.02.1998 №14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), то как участник у Вас был, так он и есть. Другой разговор, что тот же Закон №14-ФЗ позволяет исключать участника в строго указанных в законе случаях.

Может быть это именно Ваш путь? И что означает возврат доли? Она что не оплачена вторым участником?

11 Июня 2015, 13:09
q Отблагодарить
0 0
7680
ответов
3203
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

Уважаемый Константин! На Ваше уточнение: так, долю участник внес. Все нормально. Так что: участник не отвечает за звонки, не принимает участие в общих собраниях, не принимает тех или иных решений при заключении ООО крупных сделок и/или сделок с заинтересованностью? В чем вопросы -то?

11 Июня 2015, 13:12
Константин
клиент, г. Санкт-Петербург

Вопрос в том, что технически участника нет. Кого собственно я должен звать на собрание, если учредителя нет. И нет ли нарушения в том, что учредитель не ставил в известность ООО о своей ликвидации?

По-хорошему, вопрос в том, как убрать недобросовестного учредителя из состава ООО. Возможно ли это в такой ситуации?

11 Июня 2015, 13:15
7680
ответов
3203
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

Уважаемый Константин! Согласно ст.10 Закона №14-ФЗ

Участники общества, доли которых в совокупности составляют
не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в
судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои
обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной
деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Я думаю, даже комментировать не стоит.

11 Июня 2015, 13:22
Юрист - Павел
1361
ответ
557
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Самара
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Добрый день.

Полагаю, вам следует обратиться к ликвидатору этого иностранного юридического лица и уточнить, когда и как он планирует продавать долю в вашем ООО.

Но там будут действовать законы иностранного государства.

Попробуйте договориться с ним о выкупе доли в рамках законов той страны.

У нас в этом случае имущество стоимостью более 100 тыс. руб. должно продаваться только с торгов.

Статья 63 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица
4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
11 Июня 2015, 13:14
q Отблагодарить
1 0
получен
гонорар
36%
Юрист - Максим
9,3
Рейтинг Правовед.ru
1481
ответ
1487
отзывов
эксперт
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Пермь
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Константин. Поскольку речь идет об иностранном учредителе и законодательстве другой страны сложно что то конкретно посоветовать.

На текущий момент, если ликвидация еще не завершена, рекомендую вам предложить выкупить долю у самого иностранного юр.лица (если это еще возможно). Можете сослаться на п.4 ст. 21 Закона об ООО:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Вполне вероятно, что иностранное юр. лицо уже не может совершать сделки, тогда надо дождаться, чтобы определился правопреемник.

Если иностранное юр. лицо ликвидируется не по причине банкротства, а добровольно, то скорее всего его активы, в том числе доля вашего ООО, перейдут в собственность учредителей ликвидированного юр. лица.

В любом случае, речи о ликвидации ООО быть не может. произойдет просто смена собственника.

11 Июня 2015, 13:19
q Отблагодарить
1 0
получен
гонорар
18%
Юрист - Олег
12154
ответа
4311
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте.

А директор у Вас как избирается, на какой срок?

тут есть два варианта. Требовать через ст. 10 закона об ООО исключения участника из ООО

Нарастить кредиторскую задолженность и увести общество в банкротство. При этом создать зеркальное ООО и все перевести на него.

11 Июня 2015, 13:27
q Отблагодарить
0 0
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.

Все еще ищете ответ? Спросить юриста проще!

196 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут