Здравствуйте! Изучил изложенные обстоятельства с учётом действующей редакции Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Указа Президента РФ от 08.09.2022 № 618, официальных разъяснений Минфина России, методических рекомендаций Федеральной нотариальной палаты от 18.05.2026 и актуальной практики Верховного Суда РФ.
Предварительно отмечу, что решить вопрос без индивидуального разрешения Правительственной комиссии возможно. Однако необходимо разграничить две самостоятельные задачи: исключение возникновения корпоративных прав супруги и урегулирование её имущественных прав на долю, если последняя приобретена в период брака за счёт общего имущества.
Само по себе отчуждение Дмитрием доли до расторжения брака не гарантирует прекращения имущественных притязаний Людмилы. Более того, совершение сделки исключительно с целью исключить совместно нажитое имущество из предстоящего раздела создаёт существенные риски её оспаривания.
Сначала относительно влияния американского участника.
Пункт 1 Указа Президента РФ № 618 устанавливает специальный порядок для сделок и операций, совершаемых между резидентами и иностранными лицами, связанными с недружественными государствами, а также между определёнными категориями иностранных лиц. При этом учитывается возможность прямого или косвенного изменения прав на доли и прав, позволяющих определять условия управления ООО.
США включены в перечень недружественных государств, утверждённый распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.
Однако принципиальное значение имеет не просто наличие гражданина США среди участников общества, а субъектный состав конкретной сделки, характер её правовых последствий и наличие иностранного контроля.
При условии, что Дмитрий является российским резидентом, ООО «Хэлси Фудс» не находится под контролем лица недружественного государства, а приобретателем доли выступает другой российский резидент, само по себе наличие у Джереми Драйера 21% уставного капитала не создаёт автоматической обязанности получать разрешение Правительственной комиссии.
Такой вывод следует из буквального содержания пункта 1 Указа № 618, устанавливающего специальный субъектный состав регулируемых сделок.
Дополнительно необходимо учитывать официальные разъяснения Минфина России от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138. В пункте 10 указано, что в сферу специального регулирования могут входить выход участника из общества, приобретение доли самим обществом, переход доли другому участнику и иные операции.
Однако перечисление соответствующих видов операций не означает, что разрешение требуется для абсолютно любой сделки с долями российского ООО. Указанные разъяснения применяются во взаимосвязи с субъектными условиями самого Указа № 618.
Следовательно, выход российского участника из российского ООО либо продажа им доли другому российскому участнику по общему правилу не требуют разрешения исключительно по причине присутствия в обществе американского миноритария.
При этом необходимо предварительно проверить отсутствие корпоративного договора, особых прав иностранного участника, соглашений о контроле или иных обстоятельств, способных изменить квалификацию сделки.
Теперь рассмотрим предпочтительный вариант — выход Дмитрия с переходом его 6%-ной доли обществу.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник вправе выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу независимо от согласия остальных участников, если такое право предусмотрено уставом.
Таким образом, решающим документом является действующая редакция устава ООО «Хэлси Фудс».
Если устав предусматривает право Дмитрия на выход и не устанавливает дополнительных условий, данный механизм может быть реализован относительно быстро.
Дмитрий обращается к нотариусу с заявлением о выходе. Нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней направляет сведения для внесения изменений в ЕГРЮЛ. По общему правилу государственная регистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней после поступления документов в регистрирующий орган.
В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит обществу с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
После регистрации Дмитрий утрачивает статус участника общества, а принадлежащие ему 6% переходят непосредственно ООО.
Для оформления потребуются действующий устав, сведения ЕГРЮЛ, документы, подтверждающие принадлежность и оплату доли, документы Дмитрия, а также сведения о браке и правовом режиме доли.
Если доля приобретена в браке и является совместно нажитым имуществом, наиболее безопасно предварительно получить нотариально удостоверенное согласие Людмилы.
Статья 35 Семейного кодекса РФ предусматривает обязательное нотариальное согласие супруга на распоряжение общим имуществом посредством сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма.
В отношении выхода участника ООО судебная практика содержит различные подходы. Однако возможность оспаривания выхода при отсутствии согласия супруги подтверждается судебными решениями, в том числе при наличии признаков злоупотребления правом.
Поэтому реализовывать выход непосредственно перед разводом без согласия супруги, рассчитывая исключительно на формальную регистрацию перехода доли, не рекомендую.
Кроме того, выход не является безвозмездным механизмом прекращения имущественных прав.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. По общему правилу выплата осуществляется в течение трёх месяцев, если иной срок или порядок не предусмотрен уставом.
Следует учитывать и изменения, внесённые Федеральным законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ. Новая редакция статьи 23 предусматривает возможность определения стоимости чистых активов с учётом рыночной оценки активов и обязательств общества при несогласии с оценкой, основанной на бухгалтерской отчётности.
Следовательно, номинальная стоимость доли не равнозначна сумме, подлежащей выплате Дмитрию.
Для определения действительной стоимости необходимо изучить актуальную бухгалтерскую отчётность, стоимость чистых активов и имущественное положение общества.
Если право на выплату возникает у Дмитрия в период брака, соответствующее денежное требование и впоследствии полученные средства также могут учитываться при разделе совместно нажитого имущества.
Таким образом, выход способен исключить Дмитрия из состава участников и предотвратить непосредственный переход его доли супруге, но не устраняет её законных имущественных притязаний.
Необходимо учитывать и последующую судьбу доли.
Согласно статье 24 Закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, не учитывается при голосовании и распределении прибыли. В течение одного года она должна быть распределена между участниками, продана в установленном порядке либо при отсутствии соответствующего решения погашена с уменьшением уставного капитала.
Если предполагается последующая продажа принадлежащей обществу доли непосредственно Тарасу, потребуется соблюдать специальный порядок статьи 24.
Особенно важно, что продажа доли одному из участников, в результате которой изменяются размеры долей участников, требует единогласного решения общего собрания.
Следовательно, нельзя исходить из того, что наличие у Тараса 73% позволит ему единолично принять такое решение. Потребуется также волеизъявление Джереми Драйера.
При этом сама по себе необходимость участия американского гражданина в голосовании не означает автоматического возникновения обязанности получать разрешение Правительственной комиссии. Правовая оценка соответствующего решения и последующей сделки проводится отдельно.
Также не рекомендую автоматически распределять перешедшие обществу 6% пропорционально долям оставшихся участников, если целью является сохранение имущественной структуры без изменения участия американского гражданина. Такое распределение затронет его долю и потребует дополнительной проверки применения специального регулирования.
Вместе с тем официальные разъяснения Минфина России № 5 от 01.07.2026 прямо исключают из сферы действия Указа № 618 изменение размера доли участника в результате погашения нераспределённой или непроданной доли по статье 24 Закона № 14-ФЗ с соответствующим уменьшением уставного капитала.
Следовательно, именно указанная операция погашения имеет самостоятельное нормативное основание для неприменения специального порядка. Однако она не заменяет законных процедур приобретения доли обществом и не позволяет произвольно исключать имущественные права супруги.
Второй вариант — непосредственная продажа Дмитрием принадлежащих ему 6% Тарасу.
Пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ допускает отчуждение доли одному или нескольким действующим участникам общества. По общему правилу согласие других участников не требуется, если иное не предусмотрено уставом.
При продаже между российскими резидентами и отсутствии иностранного контроля такая операция, исходя из приведённых обстоятельств, не должна требовать разрешения Правительственной комиссии только по причине наличия у общества американского участника.
Договор купли-продажи подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус проверяет полномочия продавца, принадлежность доли, соблюдение ограничений устава, наличие обременений, необходимых корпоративных согласий и правомерность распоряжения имуществом супругов.
Если доля является совместно нажитым имуществом, необходимо нотариальное согласие Людмилы в соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ.
При отсутствии согласия сделка может быть оспорена супругой в течение года со дня, когда она узнала или должна была узнать о её совершении, по правилам статьи 173.1 ГК РФ.
Особенно существенным является риск продажи доли по заведомо заниженной цене непосредственно перед разводом.
В такой ситуации супруга может ссылаться на недобросовестность участников сделки, нарушение режима совместной собственности и направленность действий на уменьшение имущества, подлежащего разделу.
Поэтому при выборе продажи рекомендую использовать экономически обоснованную цену, обеспечить реальную оплату и документально подтвердить обстоятельства сделки. Оценка независимого специалиста в данном случае особенно полезна.
Срок оформления при готовности документов и отсутствии дополнительных ограничений устава обычно составляет приблизительно одну-две недели, включая нотариальное удостоверение и внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Что касается передачи доли непосредственно самому обществу по договору купли-продажи, такой вариант нельзя считать свободной альтернативой продаже действующему участнику.
Пункт 1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что общество вправе приобретать доли в собственном уставном капитале исключительно в предусмотренных законом случаях.
Следовательно, произвольно оформить обычную куплю-продажу доли обществу вне предусмотренных законом оснований нельзя. Необходимо использовать законный механизм выхода либо соответствующее требование о приобретении доли обществом при наличии предусмотренных статьёй 23 обстоятельств.
Третий вариант, который считаю наиболее юридически устойчивым при согласии супругов, заключается в предварительном урегулировании правового режима доли посредством нотариального соглашения о разделе общего имущества либо брачного договора.
Согласно статьям 38, 40–42 Семейного кодекса РФ супруги вправе самостоятельно определить принадлежность имущества, включая доли в уставном капитале хозяйственных обществ.
В таком соглашении можно предусмотреть, что принадлежащая Дмитрию доля в размере 6% сохраняется за ним, а Людмиле передаётся другое имущество либо выплачивается согласованная денежная компенсация.
Такое решение позволяет сохранить действующий состав участников и одновременно урегулировать имущественные права супруги.
Важное преимущество заключается в том, что доля не отчуждается иностранному лицу и не меняет своего владельца. Поэтому при сохранении доли за Дмитрием в рамках семейного соглашения отсутствуют основания применять Указ № 618 исключительно в связи с наличием американского участника.
Соглашение о разделе общего имущества может быть заключено как в период брака, так и после его расторжения. Брачный договор заключается до расторжения брака и обязательно удостоверяется нотариально.
При достижении договорённости оформление возможно в течение нескольких дней.
При этом экономические условия соглашения должны быть действительными, понятными и добровольными.
Если соглашение ставит одного из супругов в крайне неблагоприятное положение либо оформляется под воздействием обмана, угроз или иных нарушений, оно может быть оспорено.
Обращаю внимание, что такой способ не требует последующего исключения супруги из участников, поскольку она вообще не приобретает корпоративного статуса, а её имущественные интересы урегулируются соглашением.
Если договориться с Людмилой невозможно, соответствующий результат может быть заявлен при судебном разделе имущества: Дмитрий вправе просить оставить долю ему с присуждением супруге денежной компенсации либо передачей иного имущества.
Однако результат такого спора заранее гарантировать нельзя. Суд учитывает состав имущества, правовой режим доли, интересы сторон и положения устава общества.
Особое внимание необходимо уделить возможному вхождению супруги в состав участников.
Согласно статьям 34 и 38 СК РФ доля, приобретённая в период брака за счёт общего имущества, по общему правилу входит в состав совместно нажитого имущества.
Однако это не означает автоматического приобретения вторым супругом статуса участника ООО.
Данный подход последовательно подтверждается Верховным Судом РФ.
В частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 разъяснено, что приобретение доли одним из супругов в период брака само по себе не наделяет другого супруга корпоративными правами.
При наличии предусмотренного уставом ограничения на переход доли к третьим лицам получение статуса участника зависит от соблюдения соответствующего корпоративного порядка.
В определении от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 Верховный Суд дополнительно указал на необходимость ясного и недвусмысленного закрепления таких ограничений в уставе.
Аналогичный подход отражён в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20.04.2026 № 56-КГ26-5-К9.
Таким образом, устав действительно может предусматривать запрет перехода долей третьим лицам либо необходимость получения согласия остальных участников. При наличии законно действующих ограничений супруг, которому по итогам раздела присуждена часть доли, не всегда сможет приобрести полноценный корпоративный статус. В предусмотренных законом обстоятельствах соответствующий имущественный интерес реализуется посредством получения действительной стоимости доли.
Однако здесь существует принципиально важное ограничение.
В определении от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 Верховный Суд прямо рассмотрел ситуацию, когда участник изменил устав с целью воспрепятствовать вхождению бывшей супруги в состав общества.
Суд указал, что внесение подобных изменений в период уже возникшего спора о разделе имущества или непосредственно в преддверии раздела может квалифицироваться как злоупотребление правом на основании статьи 10 ГК РФ.
Эта правовая позиция включена в Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2025), утверждённый Президиумом ВС РФ 25.04.2025.
С учётом того, что развод Дмитрия планируется на конец ноября 2026 года, изменение устава непосредственно сейчас исключительно для недопуска Людмилы представляется юридически рискованным.
При оспаривании таких изменений суд будет оценивать не только формальное соблюдение процедуры голосования, но и действительные цели корпоративных решений.
Следовательно, если соответствующие ограничения уже имеются в действующем уставе общества, их необходимо использовать в рамках закона.
Если же ограничения отсутствуют, рекомендовать их срочное внесение исключительно в связи с предстоящим разводом я не могу, поскольку это создаст существенный риск судебного оспаривания.
При этом нельзя исключать внесение изменений в устав по самостоятельным объективным корпоративным причинам, не связанным с причинением вреда супруге. Но законность таких действий оценивается исходя из конкретных обстоятельств, а не только формального соблюдения порядка принятия решения.
Дополнительно следует установить, когда и на каком основании Дмитрий приобрёл свои 6%.
Если доля была приобретена до заключения брака, получена в дар, в порядке наследования либо приобретена на личные средства при наличии достаточных доказательств, она может относиться к личному имуществу супруга по статье 36 СК РФ.
В таком случае вопрос о её разделе может вообще не возникнуть, за исключением предусмотренных законом обстоятельств.
Показательно определение Верховного Суда РФ от 20.04.2026 № 56-КГ26-5-К9, в котором подчёркнута необходимость устанавливать действительное время приобретения и оплаты доли, а не ограничиваться формальной датой государственной регистрации общества.
Поэтому до выбора способа отчуждения необходимо проверить документы о первоначальном приобретении доли, дату заключения брака и источник денежных средств.
Теперь относительно сроков и расходов.
При наличии предусмотренного уставом права на выход нотариальное оформление возможно в короткий срок, а регистрация изменений в ЕГРЮЛ обычно занимает до пяти рабочих дней после поступления документов в ФНС.
Согласно действующим на 2026 год московским нотариальным тарифам региональный тариф за удостоверение заявления о выходе участника ООО составляет 6 700 рублей. Дополнительно взимается федеральный тариф. Необходимо учитывать возможные расходы на оформление согласия супруги и подготовку сопутствующих документов.
При этом финансовые последствия самого выхода определяются действительной стоимостью доли и возможным налогообложением соответствующей выплаты.
Для непосредственной продажи доли другому физическому лицу региональный нотариальный тариф в Москве в 2026 году составляет 21 300 рублей, дополнительно взимается федеральный тариф, размер которого зависит от стоимости сделки.
При заключении брачного договора региональный тариф составляет 15 000 рублей, при удостоверении соглашения о разделе совместно нажитого имущества — 12 000 рублей. Дополнительно применяется соответствующий федеральный тариф, а в предусмотренных случаях стоимость оформления зависит от количества объектов и стоимости разделяемого имущества.
Точный расчёт следует производить исходя из выбранного документа, установленной стоимости доли и состава имущества супругов.
С налоговой точки зрения также необходимо различать выход из общества, продажу доли и раздел имущества супругов.
При выходе из ООО выплачиваемая действительная стоимость доли может образовывать облагаемый НДФЛ доход. При соблюдении условий статьи 220 НК РФ возможно уменьшение облагаемого дохода на документально подтверждённые расходы, связанные с приобретением доли.
При продаже доли необходимо учитывать срок её непрерывного владения, налоговое резидентство продавца и положения пункта 17.2 статьи 217 НК РФ, предусматривающего при соблюдении установленных условий освобождение доходов от реализации долей российских организаций, принадлежавших более пяти лет.
При этом в действующей редакции указанной нормы прямо предусмотрено исключение для выхода из организации. Поэтому правила налогообложения продажи и выхода нельзя автоматически приравнивать друг к другу.
Кроме того, освобождение при продаже доли зависит от соблюдения установленных законом ограничений, в том числе относительно состава активов общества и предельного размера освобождаемого дохода.
Нотариальный раздел общего имущества супругов без отчуждения доли третьим лицам по общему правилу не является обычной продажей корпоративного актива, однако налоговые последствия конкретного соглашения, особенно при денежной компенсации, следует оценивать отдельно.
Что касается возможности завершить необходимые действия до расторжения брака, технически это возможно.
При наличии согласия Людмилы наиболее быстрым и устойчивым представляется нотариальное соглашение о разделе имущества либо брачный договор, предусматривающий сохранение 6%-ной доли за Дмитрием и справедливое урегулирование имущественных интересов супруги.
При отсутствии договорённости, но наличии у Дмитрия предусмотренного уставом права на выход, возможен выход из общества. Однако его совершение без согласия супруги непосредственно перед разводом не устраняет риски оспаривания и последующих имущественных требований.
Продажа доли Тарасу также возможна без индивидуального разрешения Правительственной комиссии при указанных выше условиях, но должна сопровождаться соблюдением требований статьи 35 СК РФ и экономически обоснованным определением стоимости.
Важный момент: преимущественное право покупки доли действующими участниками возникает по общему правилу при продаже третьему лицу, а не при прямой продаже другому действующему участнику. Поэтому при непосредственной продаже Тарасу нет необходимости автоматически применять процедуру преимущественного права покупки, предусмотренную для отчуждения доли третьим лицам. Однако отдельные согласования могут требоваться уставом.
Дополнительно необходимо проверить наличие залога доли, судебных обеспечительных мер, корпоративного договора, специальных положений устава и иных ограничений распоряжения долей.
По имеющимся сведениям о структуре ООО «Хэлси Фудс» иностранный участник обладает миноритарной долей, однако одного размера участия недостаточно для окончательного заключения об отсутствии иностранного контроля в смысле специальных нормативных актов. Необходимо проверить положения корпоративных соглашений и фактические права иностранного участника.
С точки зрения нотариальной практики существенное значение имеют Методические рекомендации Федеральной нотариальной палаты по удостоверению сделок с долями ООО, утверждённые 18.05.2026 и направленные письмом от 26.05.2026 № 4914/03-16.3.
В них отдельно рассмотрены случаи применения Указа № 618, удостоверение выхода участника и проверка нотариусом необходимых корпоративных ограничений.
При предварительном согласовании сделки с нотариусом рекомендую представить документы, подтверждающие российское резидентство сторон и отсутствие иностранного контроля, а также мотивированное правовое обоснование неприменения Указа № 618.
Если нотариус считает разрешение необходимым исключительно по причине наличия американского миноритарного участника, целесообразно запросить конкретное правовое основание такого требования. Само по себе наличие иностранного участника не подменяет предусмотренные Указом № 618 условия применения специального порядка.
При этом предварительное устное согласование с нотариусом не является гарантией государственной регистрации. Окончательное решение о совершении нотариального действия принимается после проверки всех документов.
Подводя итог, наиболее юридически устойчивым и экономически разумным способом сохранения доли за Дмитрием считаю нотариальное урегулирование имущественных отношений супругов, если Людмила согласна на соответствующие условия. Этот способ позволяет сохранить действующий состав участников и исключить необходимость отчуждения доли.
Если сохранение Дмитрия в обществе не является обязательным, допустимым альтернативным механизмом выступает его выход по статье 26 Закона № 14-ФЗ при условии наличия соответствующего права в действующем уставе. Однако необходимо урегулировать имущественные интересы супруги, выплату действительной стоимости доли и дальнейшую судьбу доли, перешедшей обществу.
Если право на выход отсутствует, непосредственная продажа 6% Тарасу может оказаться более простой корпоративной операцией, чем предварительное изменение устава и последующий выход. Но при наличии режима совместной собственности она также требует надлежащего семейно-правового оформления.
Вносить изменения в устав исключительно для ограничения прав Людмилы непосредственно перед разводом не рекомендую ввиду сформировавшейся практики Верховного Суда РФ о недопустимости подобных злоупотреблений.
Окончательно определить наиболее подходящий вариант без изучения действующего устава, документов о приобретении доли, сведений о браке, корпоративных соглашений и финансовой отчётности общества невозможно. Именно эти документы позволят установить, допустим ли выход, имеются ли уже ограничения на вступление третьих лиц, необходимы ли дополнительные согласия и какова реальная стоимость прекращения участия Дмитрия.
В Вашем случае рекомендую до совершения каких-либо регистрационных действий провести индивидуальную правовую экспертизу указанных документов с участием специалиста по корпоративному и семейному праву, поскольку ошибка может привести одновременно к оспариванию сделки, корпоративному конфликту и имущественным требованиям супруги.
Могу провести предварительный анализ устава и документов по доле, проверить применимость Указа № 618 к конкретной операции и подготовить правовое заключение с оценкой выбранного механизма для последующего согласования с нотариусом. Для этого можете написать мне в личные сообщения.
