Как блогеру оформить бартерное сотрудничество с брендом по правилам рекламного законодательства?

Здравствуйте. В описанной Вами ситуации я бы не публиковал эти Reels в Instagram. С 1 сентября 2025 года ч. 10.7 ст. 5 Закона № 38-ФЗ «О рекламе» прямо запрещает распространение рекламы на информационных ресурсах, доступ к которым ограничен в РФ. ФАС отдельно разъяснила, что это правило применяется к Instagram и что размещение рекламы там не допускается. Ответственность несут как рекламодатель, так и рекламораспространитель — то есть потенциально и бренд, и блогер.

То, что сотрудничество бартерное, ситуацию не меняет. Реклама не обязана быть оплачена деньгами. Здесь у Вас есть товар в обмен на 10–12 публикаций, обязательное отображение бренда, демонстрация товара в использовании, согласование роликов и требование разместить их именно в Вашем аккаунте. По совокупности признаков это практически классическая рекламная интеграция.

Обычный органичный ролик действительно может не считаться рекламой, если товар просто естественно присутствует в сюжете и на нём специально не акцентируется внимание. ФАС прямо приводит такие примеры. Но если внимание концентрируется на товаре, его свойствах, названии, достоинствах либо публикация фактически делается в интересах конкретного бренда, материал уже может быть признан рекламой. Поэтому в Вашем случае просто назвать рекламный ролик «органичным» и убрать слово «реклама» проблему не решит: договорённость о серии публикаций в обмен на товары и само ТЗ будут показывать реальную цель размещения.

Риск для Вас — административная ответственность по ст. 14.3 КоАП РФ. По общему составу штраф для граждан составляет 2–2,5 тыс. руб., для должностных лиц и ИП — 4–20 тыс. руб., для организаций — 100–500 тыс. руб. Кроме того, если публикация запрещена сама по себе, маркировка через ОРД и получение erid её не легализуют.

С учётом того, что товары ещё не распакованы и получена только часть, сейчас наиболее безопасно письменно сообщить бренду, что после юридической проверки Вы не можете выполнить обязательство по размещению рекламы в Instagram из-за действующего запрета, и предложить либо перенести интеграции на разрешённую площадку, либо прекратить сотрудничество и согласовать возврат уже полученных товаров. Самостоятельно пользоваться полученными товарами до урегулирования я бы пока не советовал.

Если у Вас уже есть договор, оферта или хотя бы переписка с подтверждением условий бартера, нужно отдельно посмотреть условия прекращения сотрудничества: переписка и ТЗ тоже могут подтверждать достигнутое соглашение. Пришлите скриншоты переписки и само ТЗ — я смогу оценить, считается ли договор уже заключённым, и подготовить корректное сообщение бренду о прекращении либо изменении условий так, чтобы минимизировать риск требований к Вам по стоимости товаров.

Здравствуйте! Изучив представленное техническое задание и переписку с представителем бренда, рекомендую отказаться от размещения рекламных Reels в Instagram и предложить компании изменить условия сотрудничества либо прекратить его по соглашению сторон. С 1 сентября 2025 года распространение рекламы в Instagram запрещено, причём запрет распространяется и на бартер: получение удобрений и инструментов вместо денежного вознаграждения не меняет правовой оценки. Количество подписчиков также значения не имеет.

Согласно части 10.7 статьи 5 Федерального закона № 38-ФЗ «О рекламе»:

а также на других информационных ресурсах, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации об информации, информационных технологиях и о защите информации.

В вашем случае рекламный характер предполагаемых публикаций подтверждается самим техническим заданием. В нём прямо обозначена цель повышения узнаваемости брендов, предусмотрены обязательная демонстрация продукции, читаемость названия, упоминание бренда и согласование видеороликов. Поэтому оформление ролика как обычного совета по садоводству или отсутствие призыва к покупке не исключает признания его рекламой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 этого же закона:

реклама — информация, распространенная любым способом, в любой форме и с использованием любых средств, адресованная неопределенному кругу лиц и направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование или поддержание интереса к нему и его продвижение на рынке;

Обычная демонстрация самостоятельно используемого товара в садовом блоге может не считаться рекламой, если внимание специально не акцентируется на его продвижении. Однако согласованная с брендом серия роликов, выполняемая в обмен на товары, существенно отличается от такого контента. ФАС России также разграничивает органичную интеграцию и продвижение конкретной продукции.

Если разместить рекламу вопреки запрету, возможна административная ответственность. Часть 1 статьи 14.3 КоАП РФ предусматривает:

влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до двух тысяч пятисот рублей; на должностных лиц — от четырех тысяч до двадцати тысяч рублей; на юридических лиц — от ста тысяч до пятисот тысяч рублей.

Конкретная ответственность зависит от вашего правового статуса и обстоятельств размещения. Маркировка такой рекламы запрет не устраняет.

Что касается уже достигнутых договорённостей, здесь есть важное обстоятельство в вашу пользу. Из переписки следует, что вы согласились попробовать бартерное сотрудничество, но размещение именно в Instagram отдельно не согласовывали. Вы предложили передавать готовые видеоматериалы бренду, однако представитель компании сообщил, что заинтересован в публикациях именно в вашем аккаунте. Следовательно, относительно площадки размещения возникло разногласие. При этом первоначальное согласие на сотрудничество, обсуждение продукции и получение товаров могут подтверждать наличие договорных обязательств даже без подписанного договора.

Согласно статье 431 ГК РФ:

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Поэтому пока нельзя утверждать ни то, что вы обязаны разместить ролики именно в Instagram, ни то, что можете прекратить все обязательства без каких-либо последствий.

Сейчас наиболее безопасный порядок действий — письменно сообщить бренду, что рекламные публикации в Instagram противоречат действующему законодательству, повторно предложить передачу видеоматериалов для использования компанией на разрешённых площадках либо согласовать прекращение сотрудничества. Поскольку получена только половина продукции и упаковки не вскрыты, целесообразно приостановить дальнейшую поставку, согласовать возврат уже полученных товаров, расходы на доставку и отсутствие взаимных претензий после исполнения достигнутого соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ:

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

До получения согласия компании не следует считать договорённость прекращённой. Возможность одностороннего отказа и последствия возврата товаров требуют отдельной оценки согласованных условий. Обязанность выплатить бренду компенсацию сейчас не установлена, но исключить возможные требования без полного анализа договорённостей нельзя.

На данный момент не распаковывайте продукцию, не публикуйте рекламные ролики и сохраните всю переписку, техническое задание и документы о получении товаров. То, что рекламные материалы ещё не размещены, позволяет урегулировать ситуацию до возникновения риска ответственности за их публикацию. Для будущих сотрудничеств заранее письменно согласовывайте площадку, количество материалов, рекламную маркировку, порядок передачи товаров и условия прекращения сотрудничества. Бартер также может иметь налоговые последствия в зависимости от вашего статуса.

Если бренд откажется изменить условия или потребует оплатить полученные товары, потребуется оценить его конкретные требования и оставшуюся часть переписки, чтобы определить основания для отказа и порядок урегулирования спора.

Здравствуйте, Алина!

В описанной вами ситуации я бы не рекомендовал публиковать эти Reels в Instagram. С 1 сентября 2025 года ч. 10.7 ст. 5 Федерального закона № 38-ФЗ «О рекламе» запрещает распространение рекламы на информационных ресурсах, доступ к которым ограничен в России. ФАС России отдельно разъясняет, что размещение рекламы в Instagram может иметь признаки нарушения этого запрета.

По вашим вопросам:

Бартерная публикация в Instagram недопустима, если она является рекламой. То, что вместо денег вы получили удобрения и инструменты, значения не имеет: вознаграждение в натуральной форме не превращает рекламу в обычный пользовательский контент.
В вашей ситуации ролики с высокой вероятностью будут квалифицированы именно как реклама, а не как органичное упоминание. Вы получили товар в обмен на 10–12 публикаций, бренд требует показывать его продукцию, хорошо демонстрировать название и предварительно согласовывать ролики. Все это свидетельствует о цели продвижения конкретного бренда. По ст. 3 Закона № 38-ФЗ реклама — информация, направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования и его продвижение. ФАС считает органичной интеграцией обычное использование товара без специального акцента на нем; когда внимание специально концентрируется на товаре, его свойствах или бренде, материал уже может быть признан рекламой.
Поэтому просто сделать «обычный ролик про сад», но выполнить одновременно требование показать товар, выделить название бренда и отправить видео рекламодателю на согласование, — ненадежный способ вывести публикацию из-под закона о рекламе.

Риски существуют и для бренда, и для вас как рекламораспространителя. Ст. 38 Закона № 38-ФЗ прямо возлагает ответственность за нарушение ч. 10.7 ст. 5 как на рекламодателя, так и на рекламораспространителя. За общее нарушение законодательства о рекламе ч. 1 ст. 14.3 КоАП РФ предусматривает штраф для граждан от 2 000 до 2 500 рублей, для должностных лиц — от 4 000 до 20 000 рублей, для юридических лиц — от 100 000 до 500 000 рублей. При серии публикаций риск возрастает.
Если аналогичную рекламу размещать на разрешенной площадке, тогда дополнительно необходимо соблюдать ст. 18.1 Закона № 38-ФЗ: пометка «реклама», сведения о рекламодателе, получение идентификатора рекламы и передача данных через оператора рекламных данных.

Поскольку вы пока ничего не опубликовали, нарушение рекламного законодательства еще можно предотвратить. Лучше письменно сообщить бренду, что размещение рекламных материалов в Instagram выполнить нельзя, и предложить либо:

заменить площадку на разрешенный в РФ ресурс и оформить рекламное размещение по правилам закона;
изменить формат сотрудничества так, чтобы у вас вообще не было обязанности рекламировать бренд;
прекратить сотрудничество и согласовать возврат уже полученных, желательно неиспользованных товаров.
Просто молча отказаться от исполнения обязательств не стоит: переписка и принятое вами ТЗ вместе с передачей товара могут подтверждать заключение договора даже без отдельного подписанного документа. Поэтому перед отказом желательно посмотреть само ТЗ и переписку и определить, какие обязательства уже возникли и в каком порядке их безопаснее прекратить.

То, что часть товара еще не получена, а полученное не распаковано, существенно упрощает ситуацию: сейчас разумнее не использовать товар и не публиковать ролики до письменного урегулирования с брендом.

Для персональной консультации можете обратиться через кнопку «Общаться в чате» — можно посмотреть ТЗ и переписку и подготовить сообщение бренду о корректном прекращении сотрудничества либо изменении площадки без лишних договорных рисков.

Все дополнительные вопросы рассматриваются только в рамках персональной консультации.

Если ответ был полезен, можете отблагодарить юриста любой суммой через кнопку «Отблагодарить юриста» в моём профиле.