Дело в том, что сейчас для резидентов (к которым относится ваше ООО) отменена обязанность репатриировать (возвращать в РФ) средства, полученные по договорам займа с нерезидентами. То есть закон больше не требует в обязательном порядке переводить деньги со счёта за рубежом обратно в российский банк. Вы вправе использовать эти средства для дальнейших операций — например, оставить на зарубежном счёте, инвестировать, потратить на нужды бизнеса за границей. Главное — чтобы сама операция (возврат займа, выплата процентов) была оформлена по закону и отражена в учёте.
Тут есть важный нюанс, который часто вызывает вопросы. 45 дней — это не срок, в течение которого вы обязаны вернуть деньги в Россию. Это льготный период, который даёт закон (примечание 9 к ст. 15.25 КоАП РФ). Смысл в следующем:
В договоре займа зафиксирован срок, когда нерезидент должен вернуть вам деньги.
Если он вернул позже — у вас есть 45 дней после истечения договорного срока, чтобы принять меры (например, инициировать перевод в РФ или зафиксировать иной разрешённый способ прекращения обязательства — зачёт, новация).
И только если по истечении этих 45 дней вы никак не закрыли обязательство (не перевели, не зачли и т.п.), тогда может возникнуть риск административной ответственности.
То, что с момента возврата прошло больше 45 дней, — сигнал проверить: а как вы юридически оформили этот возврат? Если вы зафиксировали в учёте, что обязательство исполнено (деньги получены, есть акт сверки, в ведомости банковского контроля отражён факт возврата), то формального нарушения нет. Ответственность наступает не за сам факт, что деньги «зависли» за рубежом, а за непринятие мер по закрытию обязательства в установленный законом льготный период.
Если контролирующие органы увидят, что вы не приняли мер в течение этих 45 дней, может быть применена часть 4 статьи 15.25 КоАП РФ. Для юридического лица штраф рассчитывается так: 1/150 ключевой ставки ЦБ РФ от суммы, не зачисленной в срок, за каждый день просрочки. При длительных задержках сумма может получиться существенной.
Отдельно есть часть 4.1 — она применяется, если деньги вообще не были зачислены ни в РФ, ни на зарубежный счёт (то есть обязательство полностью проигнорировано). Здесь штраф для юрлиц — от 75% до 100% от суммы незачисленных средств.
Чтобы минимизировать риски, рекомендую:
Проверить, как в ведомости банковского контроля отражён факт возврата займов. Там должен быть зафиксирован факт исполнения обязательств нерезидентами.
Если были какие-то особые обстоятельства (например, задержки из-за санкций, блокировки корреспондентских счетов), соберите доказательства — это пригодится, если возникнет спор с проверяющими.
Поэтому правило о 45 днях здесь не означает, что деньги обязательно нужно вернуть в Россию в течение 45 дней.
далее продолжу
Отдельно нужно проверить законность первоначальной выдачи займов. Сейчас предоставление займа в иностранной валюте нерезиденту, а в определенных случаях и займа в рублях нерезиденту, связанному с недружественным государством, может подпадать под специальные разрешительные ограничения. подтверждает, что предоставление иностранной валюты по договору займа нерезиденту требует учета ограничений Указа № 79 и связанных с ним актов. Сам возврат займа и процентов под этот запрет не подпадает.
Для окончательной проверки нужны два уточнения.В какой валюте выдавались оба займа и когда они были выданы? И казахстанские заемщики являются самостоятельными компаниями без контроля лиц из недружественных государств либо структура собственников иная? По этим данным можно отдельно проверить, был ли риск нарушения именно при выдаче займов и требуется ли что-либо исправлять сейчас.