Как оформить покупку действующего магазина на двоих собственников?

Здравствуйте.

Вариант 1 — ООО с двумя учредителями (рекомендуемый)
Это самый разумный вариант для вашей ситуации. Вы с сестрой регистрируете ООО, каждая получает долю в уставном капитале (например, 50/50). Магазин оформляется на ООО как юридическое лицо.

Почему это лучше:

Налог платится один раз. ООО — самостоятельный налогоплательщик. На УСН «Доходы» — 6% от выручки, на УСН «Доходы минус расходы» — 5–15% (ставка зависит от региона). Никакого «двойного налогообложения» на уровне самой компании. Ответственность ограничена. Учредители рискуют только долей в уставном капитале, а не личным имуществом (кроме случаев умышленного банкротства — субсидиарная ответственность). 
Доли зафиксированы юридически. Каждый учредитель имеет долю, право голоса, право на часть прибыли. 
Бизнес можно продать целиком — через продажу долей у нотариуса. 

Минусы:

Прибыль выводится через дивиденды (раз в квартал), с них удерживается НДФЛ 13% (до 2,4 млн руб. в год на человека) или 15% с превышения. Это и есть тот «двойной налог», которого вы опасаетесь, но он возникает только при выводе прибыли, а не на этапе работы. 
Бухгалтерский учёт обязателен.
Регистрация сложнее, чем ИП: нужен устав, протокол, договор об учреждении, уставный капитал от 10 000 руб.. 
Как оформить покупку магазина через ООО: Если магазин сейчас работает как ООО — вы покупаете доли у действующих учредителей через нотариуса. Нотариус проверяет полномочия, отправляет документы в ФНС, и вы становитесь новыми участниками. Договоры аренды, лицензии, сотрудники остаются — меняются только учредители. 

Если магазин работает как ИП — вы создаёте новое ООО и покупаете у ИП активы (оборудование, товар, права аренды) по отдельным договорам купли-продажи. Сотрудников нужно оформить заново, договор аренды — перезаключить. 

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», продажа долей удостоверяется нотариально, а переход долей к новым участникам регистрируется в ЕГРЮЛ через ФНС. 

 
Вариант 2 — Простое товарищество (два ИП)
Вы с сестрой каждая открываете ИП и заключаете договор простого товарищества (ст. 1041 ГК РФ). Товарищество не регистрируется как юрлицо — достаточно письменного договора. 

Плюсы: Не нужно создавать юрлицо, регистрировать в ФНС.
Вклады могут быть любыми — деньги, оборудование, товар. 
Минусы — и они серьёзные: НДС обязателен. Деятельность простого товарищества облагается НДС в любом случае, даже если оба участника на УСН. Участник, ведущий общие дела, начисляет и платит НДС по всем операциям товарищества. 
УСН «Доходы» (6%) применять нельзя. Участники товарищества обязаны применять либо ОСНО, либо УСН «Доходы минус расходы» (5–15%). УСН «Доходы» автоматически переводится на ОСНО. 
Каждый платит налоги самостоятельно — со своей доли прибыли, по своей системе налогообложения. Получается, что каждый участник платит налог + НДС с операций товарищества — это и есть та «большая сумма», о которой вы пишете. Полная ответственность личным имуществом. В отличие от ООО, участники товарищества отвечают по долгам всем своим имуществом, причём даже если долг возник по вине другого участника. 

Патент применять нельзя. 
 
Вариант 3 — ИП на одного + неофициальный партнёр
Один оформляет ИП, второй участвует неформально. Так делать нельзя. Неофициальный партнёр не имеет прав на прибыль и рискует быть привлечённым за незаконное предпринимательство (ст. 14.1 КоАП РФ, ст. 171 УК РФ). Вся прибыль и всё имущество будут принадлежать только тому, на кого оформлено ИП. 

 
Что говорит Постановление Пленума Верховного Суда РФ
Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010 (в ред. от 12.12.2023) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности» разъясняет ключевые моменты, связанные с общей долевой собственностью: 

П. 14: при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки другие участники долевой собственности могут в течение трёх месяцев требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Это означает: если кто-то из сособственников продаёт долю без предложения другим — сделку можно оспорить.

П. 42: если доля в общей долевой собственности возмездно приобретена у лица, не имевшего права её отчуждать, добросовестный приобретатель защищён — но предыдущий собственник вправе требовать восстановления права при определённых условиях.

Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 разъясняет ст. 252 ГК РФ о разделе общего имущества и выделе доли: при невозможности выдела в натуре суд может обязать остальных сособственников выплатить компенсацию. 

Для ООО отдельно действует ст. 21 Закона № 14-ФЗ: продажа доли удостоверяется нотариально, а при нескольких участниках действует преимущественное право покупки. 

 
ООО — оптимальный вариант. Налог платится один раз компанией на УСН. Дополнительный налог (НДФЛ с дивидендов) возникает только при выводе прибыли, и его можно регулировать, реинвестируя в бизнес. При этом вы получаете ограниченную ответственность, чёткое распределение долей и возможность продать бизнес целиком.

Простое товарищество в вашем случае обойдётся дороже из-за НДС и невозможности использовать УСН «Доходы», а риск личной ответственностью — выше.

Здравствуйте. Если магазин хотите реально оформить на вас обеих, наиболее подходящий вариант это ООО с двумя участниками, например по 50% каждой. Создавать товарищество для этого не требуется. Закон прямо допускает наличие нескольких участников ООО.

Налоги ООО не удваиваются из-за того, что собственников двое. Налог платит сама организация в зависимости от выбранной системы налогообложения. В частности, ООО вправе применять УСН при соблюдении установленных условий. То есть условно один магазин с двумя владельцами не превращается в два отдельных бизнеса с двумя комплектами налогов.

Дальше прибыль после уплаты налогов можно распределять между вами. По общему правилу она распределяется пропорционально долям участников, например по 50% каждой. При выплате дивидендов возникает НДФЛ у каждой сестры с фактически полученной ею суммы дивидендов.

Если обе будете непосредственно работать в магазине, нужно отдельно определить, кто директор и в каком качестве работает вторая сестра. Зарплата и страховые взносы связаны уже не с наличием двух собственников, а с трудовыми отношениями и выплатами работникам.

Оформлять всё на ИП одной сестры, а между собой просто договориться, что магазин «наш пополам», я бы не рекомендовал. ИП юридически принадлежит одному человеку. Вторая сестра не приобретает долю в таком бизнесе и при споре, долгах, смерти собственника или продаже магазина её положение будет значительно слабее.

Есть ещё важный момент. Нужно понять, что именно вы сейчас выкупаете. Если магазин действует через ООО, можно рассматривать покупку долей в существующем ООО, но тогда вместе с обществом могут перейти его старые обязательства и риски. Если продавец работает как ИП, его ИП купить нельзя. Тогда приобретаются отдельно товарные остатки, оборудование, касса и иное имущество, а аренда помещения и необходимые договоры переоформляются.

Поэтому прежде чем отдавать деньги продавцу, напишите, пожалуйста, магазин сейчас оформлен на ИП или на ООО. Если пришлёте сведения продавца и что именно входит в цену магазина, я могу подсказать, как безопаснее оформить покупку именно на вас с сестрой и какую конструкцию выбрать, чтобы не переплачивать налоги.

Здравствуйте, Светлана!

Оптимально оформить ООО на вас с сестрой с долями, например по 50%: общество может иметь нескольких участников, а уставный капитал делится на их доли.

Сам факт наличия двух учредителей не означает уплату налогов «за каждого». Налогоплательщиком по деятельности магазина будет ООО, которое при соблюдении условий вправе применять УСН.

Перед покупкой важно определить, что именно продаётся — имущество и товар магазина либо доли в уже действующем ООО, поскольку от этого зависит договор и возможные долги, которые вы рискуете принять вместе с бизнесом.

Это предварительная оценка вашей ситуации. Для точного вывода по рискам и дальнейшим действиям необходимо изучение документов — такой разбор проводится в формате отдельной консультации.

При необходимости напишите в чат — Общаться в чате.

Если ответ был полезен, можете поставить оценку, нажав «+».

Здравствуйте, Светлана!

Коллеги верно обозначили общую рамку в пользу создания компании, однако равное распределение долей пятьдесят на пятьдесят несет риск корпоративного тупика при разногласиях. Для защиты управления целесообразно использовать корпоративный договор по статье 67.2 Гражданского кодекса РФ, определяющий порядок разрешения споров, а также предусмотреть возможность назначения двух директоров с независимым правом подписи.

В части оформления сделки важно разделить покупку действующего общества и выкуп активов. Приобретение компании создает риск перехода прежних долгов и скрытых налоговых претензий. Безопаснее выкупать материальные активы по договору купли-продажи с одновременным переоформлением прав на аренду помещения по статье 615 Гражданского кодекса РФ с письменного согласия собственника.

По налогам общество применяет упрощенную систему, уплачивая единый налог от выручки или прибыли без задвоения платежей за каждого сособственника. Налог на доходы удерживается только при выплате дивидендов. При этом для розничной продажи крепкого алкоголя статус юридического лица является обязательным требованием отраслевого закона.

Я готов провести правовую экспертизу сделки и составить безопасную договорную схему. Для анализа уточните:
1) Продается действующая компания либо торговое оборудование и остатки товара?
2) На какой срок заключен договор аренды и согласен ли собственник на его переоформление?
3) Входит ли в планируемый ассортимент алкогольная продукция?

Как только Вы ответите на эти вопросы или пришлёте материалы в чат, я в течение пары рабочих дней подготовлю для Вас схему безопасного оформления покупки бизнеса.