Ответ команды Правовед
Полностью перекрыть доступ к площадке и держать Ваш товар в залог оплаты ТЦ вправе только тогда, когда такое право прямо закреплено в договоре: удержание работает лишь в отношении вещи, законно оказавшейся у кредитора, и правила о нём применяются, если договором не предусмотрено иное (ст. 359 ГК РФ), а депозит идёт в зачёт аренды не автоматически, а при наступлении обстоятельств, предусмотренных договором (ст. 381.1 ГК РФ). Ваша позиция ломается на двух формулировках: если в договоре есть пункт о приостановлении доступа при просрочке и условие, что обеспечительный платёж возвращается только при отсутствии задолженности на дату расторжения, - и блокировка, и требование 200 000 сверх депозита становятся защитимыми для ТЦ. Ваш собственный риск - товар: каждый день закрытой площадки это сезон, порча и просроченные поставки, и взыскать эти убытки потом сложнее, чем не допустить блокировку. Не подписывайте соглашение о расторжении, акт сверки или гарантийное письмо с суммой 200 000, где депозит уходит в счёт неустойки или штрафа за досрочный выезд, - после такой подписи оспорить сумму практически невозможно, и не вскрывайте помещение самостоятельно.
Имеют ли они право закрыть Вам доступ с 17.08 и держать товар до оплаты - в платном разборе разложу по Вашему договору и посчитаю, сколько из 200 000 остаётся реальным долгом после зачёта двухмесячного депозита, и на чём именно строится Ваше требование о доступе к товару.
Добрый день. В Вашей ситуации действия администрации ТЦ, скорее всего, являются законными, однако их окончательная правомерность зависит от точных формулировок Вашего договора аренды. Согласно ст. 359 ГК РФ, кредитор имеет полное право удерживать вещь должника до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено в полном объеме. ВАС РФ в п. 14 Информационного письма № 66 прямо подтвердил, что арендодатель может удерживать оборудование и товар арендатора, если они оказались в его владении на законных основаниях, например, остались в помещении после блокировки входа за долги или после прекращения действия договора (https://www.vsrf.ru/documents/arbitration/17658/?ysclid=msr9k08iwy617927271).
Что касается 2х месяцев депозита, то его автоматическое списание в счет долга за июль и август по статье 381.1 ГК РФ происходит далеко не всегда. Обеспечительный платеж является гарантией для арендодателя на случай досрочного расторжения договора по Вашей вине, повреждения имущества ТЦ или начисления штрафных санкций. Администрация имеет право удерживать этот депозит в полном объеме до момента окончательного расторжения договора и требовать от Вас погашения текущей задолженности в размере 200 000 рублей. Списать эти деньги в счет аренды без Вашего согласия или, наоборот, по Вашему первому требованию ТЦ обязан только в том случае, если такой порядок прямо зафиксирован в тексте Вашего соглашения.
В Вашей ситуации наиболее целесообразно не доводить дело до судебного разбирательства. Вам лучше официально обратиться к руководству ТЦ с письменным заявлением, в котором предложить заключить соглашение о расторжении договора аренды по соглашению сторон, где прямо прописать условие о зачете удерживаемого двухмесячного депозита в счет имеющегося долга за июль и август. Если суммы депозита достаточно для покрытия 200000 рублей, ТЦ не будет иметь правовых оснований для удержания товара и будет обязан выдать его Вам. Дополню, что вызывать полицию или обвинять ТЦ в самоуправстве по ст. 330 УК РФ не лучшая идея, тк правоохранители откажут в возбуждении дела с вероятностью 100% и отправят Вас решать экономический спор в суд