Могу ли я ссылаться на новый закон, в котором прописано выплатить в течении трёх месяцев после подачи заявления и требовать выплату?

Здравствуйте, Олеся !

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Здравствуйте . 

В вашем случае действует срок, установленный уставом ООО, т.е 6  месяцев после окончания финансового года. Требовать применения нового срока по закону в три месяца вы не вправе до изменения устава., о чем  сказано  в 

п.  6..1  статьи 23 ФЗ  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 

6.1. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, если устав (даже старый) прямо устанавливает иной срок, действует этот срок.  и  Вы не можете требовать выплату действительной стоимости доли по новому сроку.

Олеся, приветствую вас.

Нет, вы не можете ссылаться на новый трехмесячный срок, чтобы оспорить положение вашего Устава.

В данном вопросе закон ставит правила Устава выше стандартного трехмесячного срока, поэтому вам придется ждать выплаты в соответствии с вашим Уставом 2009 года.

 Согласно приложениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня перехода доли к обществу, «если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества

Закон ограничивает максимальный срок выплаты, который можно зафиксировать в Уставе, — он не может превышать один год.

Срок в «шесть месяцев с момента окончания финансового года», прописанный в вашем Уставе от 2009 года, полностью укладывается в этот законный годовой лимит. Данная норма Устава является действующей, законной и обязательной как для Общества, так и для вас как его участника.

В вашей формулировке Устава заложена жесткая ловушка для выходящего участника — привязка к окончанию финансового года. Срок начинает исчисляться не с момента подачи заявления.

Вы подаете нотариальное заявление о выходе из ООО сегодня — в мае 2026 года.

Финансовый год, в котором подано заявление, закончится 31 декабря 2026 года.

Шестимесячный срок на выплату по вашему Уставу начнет течь с 1 января 2027 года и завершится 30 июня 2027 года.

Реальный срок ожидания денег для вас составит более 13 месяцев с момента подачи заявления. И по закону Общество будет абсолютно право

Т.к напрямую потребовать деньги через 3 месяца не выйдет, у вас есть два законных пути.

 Перед тем как нести заявление нотариусу, предложите остальным участникам заключить соглашение о выходе. В нем можно добровольно прописать любой устраивающий обе стороны срок (например, те же 3 месяца или частями). Если отношения в ООО бесконфликтные, компания может выплатить вам деньги раньше срока — закон этого не запрещает.

Изменение Устава до подачи заявления, т.е. если вы контролируете мажоритарную долю или имеете вес в компании, можно инициировать общее собрание и принять новую редакцию Устава, убрав оттуда этот пункт (тогда автоматически начнет действовать законный трехмесячный срок). Но делать это нужно до того, как нотариус отправит в налоговую заявление о вашем выходе.

Олеся, здравствуйте. 
Да, вы можете ссылаться на действующий закон и требовать выплату в течение трех месяцев, так как положение устава от 2009 г. противоречит обязательным нормам права и не подлежит применению. В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня перехода доли к обществу, если иной срок не предусмотрен уставом. Однако п. 8 ст. 23 жестко ограничивает свободу выбора этого срока в уставе: выплата в любом случае должна быть произведена не позднее чем в течение одного года со дня перехода доли к обществу. Формулировка вашего устава («в течение шести месяцев с момента окончания финансового года») нарушает этот предельный годовой срок, установленный законом. Например, при вашем выходе из компании в первой половине года срок выплаты по уставу наступит только летом следующего года, что превысит допустимый законом один год. Согласно устоявшейся судебной практике, включая Постановление Президиума ВАС РФ № 13295/12, если положение устава о сроках выплаты способно привести к нарушению этого годового лимита, такое положение признается недействительным. В таком случае применяется общая законная норма — ровно три месяца. При этом трехмесячный срок начинает течь не с момента подачи заявления, а со дня внесения налоговым органом записи в ЕГРЮЛ о вашем выходе и переходе доли к самому обществу. Если компания не выплатит деньги в этот период, вы получите законное право требовать не только всю сумму, но и неустойку по статье 395 ГК РФ за каждый день просрочки.

Здравствуйте.

Если в Вашем ООО принят не типовой устав, а судя по всему, устав не типовой, то положения устава по сроку расчета с выходящим участником превалируют над законом — в нем этот вопрос отдан на усмотрение участников.

Однако тут есть такой момент.

Уставом общества может быть предусмотрен иной срок для исполнения обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли. Он может быть как сокращенным, так и более продолжительным. Но из системного толкования абз. 3 п. 2 и абз. 1 п. 8 ст. 23 Закона об ООО следует, что этот срок в любом случае не может превышать один год со дня перехода к обществу доли вышедшего участника. 

В Вашем же случае получается что при подаче заявления о выходе сейчас, установленный в уставе шестимесячный срок с момента окончания финансового года, перекрывает пресекательный годичный срок.

В соответствии с п.7 вышеназванной статьи

7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией);
(пп. 2 в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ)
2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией);

Соответственно, если доля перейдет к Обществу в мае, рассчитаться с Вами должны не позднее не шести, а пяти месяцев с момента окончания финансового года.

Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.