В ООО 2 собственника (физические лица по 50% у каждого) есть движимое и недвижимое имущество, какой порядок

есть движимое и недвижимое имущество, какой порядок принудительной ликвидации и раздела движимого, недвижимого имущества, погашение задолженностей и кто назначает ликвидатора?

 Здравствуйте.

Если вы об исключении ооо из егрюл самой фнс говорите, то никакого ликвидатора не будет. Внесут запись о недостоверности сведений. Если их не устранить — ооо будет исключено из ЕГРЮЛ.

А имущество потом вы будете получать в рамках гк.

Статья 64.2. Прекращение недействующего юридического лица
1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

+

Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

День добрый.

Подтверждать сведения (актуализировать) это прерогатива общего собрания ООО. Если отсутствует возможность созыва общего собрания, то может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее на основании решения регистрирующего органа (ФНС России).

Признаки недействующего ООО
Перечень признаков, при наличии которых юридическое лицо считается недействующим, закреплен в ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ). Согласно этой норме юридическое лицо может быть признано недействующим, если в течение 12 месяцев оно:

не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах;
не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
Признание юридического лица недействующим и его исключение из ЕГРЮЛ по инициативе ФНС России возможно при одновременном наличии обоих упомянутых выше условий.

Законом предусмотрены также дополнительные случаи, когда ООО может быть исключено из ЕГРЮЛ в том же порядке, что и в случаях, указанных выше. Это случаи, когда (п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ):

юридическое лицо не может быть ликвидировано по причине отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);
в ЕГРЮЛ присутствуют сведения об ООО, в отношении которых в течение более 6 месяцев назад внесена запись об их недостоверности. Такая запись может быть внесена в ЕГРЮЛ регистрирующим органом (п. 5 и п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).
Еще основаниями для ликвидации юридического лица по инициативе регистрирующего органа являются:

грубые нарушения закона, допущенные при создании организации, если такие нарушения носят неустранимый характер;
либо неоднократное или грубое нарушение организацией законов и других нормативных актов о государственной регистрации юридических лиц.

Процесс регулируется ст. 57-64.2 ГК РФ, ст. 21-24 Закона об ООО и гл. 28.2 АПК РФ.

В такой ситуации ФНС России должна обратиться с соответствующим требованием в суд, представив имеющиеся у нее доказательства допущенных нарушений (п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ).

Закон предусматривает условия, присутствие которых исключает принудительную ликвидацию ООО. Среди них – наличие у ФНС России данных о том, что в отношении этой организации возбуждено производство по делу о банкротстве юридического лица либо в ее отношении проводятся процедуры, применяемые в деле о банкротстве (п. 2 ст. 21.1 и пп. «и.2» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Порядок исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа
Исключение недействующего ООО из ЕГРЮЛ происходит в несколько этапов. Рассмотрим их подробнее.

1. Принятие решения о предстоящем исключении
На этом этапе регистрирующий орган (ФНС России), выявивший наличие признаков недействующего ООО, принимает решение о его предстоящем исключении из ЕГРЮЛ (далее – решение о предстоящем исключении) (п. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

2. Публикация решения о предстоящем исключении
Решение о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ публикуется регистрирующим органом в течение 3 дней с момента принятия такого решения в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). Таким органом печати является «Вестник государственной регистрации».

Вместе с решением о предстоящем исключении публикуются сведения о порядке и сроках направления заявлений самим недействующим лицом, кредиторами и иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением ООО из ЕГРЮЛ. Там же указывается адрес, по которому можно направить такие заявления (п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Направить такие заявления по форме № Р38001, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@, можно в течение 3 месяцев со дня публикации решения о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ следующими способами (п. 6 ст. 9 и п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ):

непосредственно в регистрирующий орган (заявителю следует предъявить документ, удостоверяющий его личность. Если заявление подается уполномоченным представителем заинтересованного юридического лица, не являющимся руководителем его постоянно действующего исполнительного органа или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, к нему должна быть приложена нотариально оформленная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариусом);
почтовым отправлением (в этом случае подпись заявителя должна быть заверена нотариально);
в форме электронного документа, подписанного электронной подписью (через интернет).
3. Принятие решения об исключении
Если в течение 3 месяцев после публикации решения о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ в регистрирующий орган не поступило ни одного из упомянутых выше заявлений, он принимает решение об исключении ООО из ЕГРЮЛ и вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись (п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Поступление в регистрирующий орган такого заявления ведет к тому, что этот орган не сможет принять решение об исключении ООО из ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Последствия исключения ООО из ЕГРЮЛ
Исключение ООО из ЕГРЮЛ влечет полное прекращение деятельности организации, это означает, что:

организация утрачивает свою правоспособность, т.е. теряет возможность заключать сделки и совершать другие юридически значимые действия от своего имени (п. 3 ст. 49 ГК РФ);
прекращаются все обязательственные отношения организации (если она была участником сделки, организация более не имеет по ней прав и не несет обязанностей). Исключение составляют случаи, когда исполнение обязательств ликвидированной организации возлагается на иное лицо законом или иным нормативно-правовым актом (ст. 419 ГК РФ и п. 41 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6);
на участников исключенного из ЕГРЮЛ ООО налагается трехлетний запрет на создание новых юридических лиц, вхождение в состав учредителей (участников) или занятие поста руководителя организации. Это касается (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ):
участников исключенного из ЕГРЮЛ ООО, которые владели на момент исключения не менее чем 50 % голосов от общего количества голосов участников ООО;
руководителей ООО, исключенного из ЕГРЮЛ.
Если у исключенного ООО остались долги перед контрагентами, считается, что оно отказалось от исполнения обязательств. В этом случае наступают последствия, предусмотренные ГК РФ. Это означает, что по заявлению кредиторов на лиц, отвечающих за действия ООО, может быть возложена субсидиарная ответственность, к ним могут быть предъявлены требования о погашении задолженности общества. Речь идет о (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

участниках ООО;
генеральном директоре ООО или другом лице, которое осуществляло функции его исполнительного органа;
членах коллегиальных органов ООО (совета директоров, правления и т.д.);
других лицах, наделенных правом давать ООО обязательные указания.
Чтобы привлечение перечисленных лиц к субсидиарной ответственности по долгам ООО стало возможным, кредитором нужно будет доказать, что долги возникли по причине их неразумных и недобросовестных действий.

Добрый день!

Статья 21.1 Федерального закона  от 08.08.2001 N 129-ФЗ регламентирует вопросы «принудительной» ликвидации Общества налоговым органом.

 Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении) и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

есть движимое и недвижимое имущество, какой порядок принудительной ликвидации и раздела движимого, недвижимого имущества,

При ликвидации налоговым органом, вопрос раздела имущества не стоит. Только при добровольной ликвидации Общества вы сможете определить судьбу имеющегося имущества (ст.63 ГК РФ).

Т.е. целесообразно участникам  Общества принять решение о добровольной ликвидации

ст.62 ГК РФ

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Здравствуйте.

В силу положений статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, если в ЕГРЮЛ более 6 месяцев висит запись о недостоверности (адрес или директор), налоговая имеет право исключить такую компанию из ЕГРЮЛ без всякой ликвидации.

Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридиских лиц применяется также в случаях:

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи;

Общество просто исключается из ЕГРЮЛ и теряет таким образом правоспособность, в том числе и владеть имуществом на праве собственности.

Учредителям после такого решения приходится обращаться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества. (п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ)

В случае удовлетворения заявления заинтересованного лица о распределении имущества, суд назначает арбитражного управляющего, который и проводит ту самую процедуру о распределении имущества между учредителями.

Чтобы этого избежать  Вам нужно принять меры по устранению записи о недостоверности в ЕГРЮЛ и провести процедуру ликвидации самостоятельно, как того требует закон.

Вероятно ИФНС, через какое-то время подаст заявление в суд о принудительной ликвидации. В ООО 2 собственника (физические лица по 50% у каждого) есть движимое и недвижимое имущество, какой порядок принудительной ликвидации и раздела движимого, недвижимого имущества, погашение задолженностей и кто назначает ликвидатора?

 Здравствуйте.

А задолженность перед бюджетом есть? Если нет, то ликвидации как таковой не будет, будет административное исключение из ЕГРЮЛ, если никакой контрагент возражать не будет ООО будет исключено в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона  от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

То есть в этом случае подавать в суд налоговый орган не будет.

есть движимое и недвижимое имущество, какой порядок принудительной ликвидации и раздела движимого, недвижимого имущества,

 Представляется, что в данном случае с имуществом будут существенные сложности. Процедура его распределения для организации, исключенной из ЕГРЮЛ, возможна по различным основаниям. Но в целом, учредителям придется в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ обращаться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества, поскольку иным образом это не сделать.