Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как оформить вклад в имущество дочерней ООО и кто принимает решение в материнской компании?
Добрый день!
Мы (ООО) хотим внести вклад в имущество дочерней компании (тоже ООО) (нам принадлежит 100 процентов доли) в виде денежных средств без увеличения уставного капитала.
В уставе дочки сказано следующее:
"Участники обязаны: По решению общего собрания участников Общества, принятому не менее чем ⅔ голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку."
В уставе материнской компании к исключительной компетенции ОСУ относится внесение вкладов в имущество (только такая формулировка без конкретики). Также в уставе матери есть СД и к компетенции СД относится: "Принятия решения об учреждении коммерческих организаций, об участии, изменении, обременении доли участия или прекращении участия в коммерческих организациях" -эта формулировка немного сбила с тольку и теперь я не понимаю кто должен принимать решение в матери о внесении вклада - ОСУ или СД.
В целом не могу понять: если есть 100 процентная дочка, нужно ли в матери проводить ОСУ для принятия решений по дочке? В уставе матери только про саму мать.
И в целом как оформить внесение вклада в имущество в виде денег без увеличения УК? Как это оформить? Нужно ОСУ в материнской компании, а нужно ли решение единственного участника в дочерней компании о приеме денежных средств? Если нужно, то решение единственного участника подписывает ГД материнской компании?
Здравствуйте.
… в уставе матери есть СД и к компетенции СД относится: «Принятия решения об учреждении коммерческих организаций, об участии, изменении, обременении доли участия или прекращении участия в коммерческих организациях» -эта формулировка немного сбила с тольку и теперь я не понимаю кто должен принимать решение в матери о внесении вклада — ОСУ или СД.
А он у вас есть в принципе этот СД?
Пункт 1 статьи 32 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
устанавливает
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным.
Вы указали, что
В уставе материнской компании к исключительной компетенции ОСУ относится внесение вкладов в имуществ
Это прямо закрепляет полномочия ОСУ по принятию такого решения.
Поскольку вклад в имущество — это форма участия в дочерней компании (и способ реализации корпоративного контроля), решение о его внесении должен принимать ОСУ материнской компании.
Добрый день!
Согласно ч.4 ст.27 ФЗ «Об ООО»
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
Законом прямо предусмотрено внесение вкладов в имущество Общества без изменения размера и номинальной стоимости УК Общества. Отдельно прописывать положения Закона в Уставе Общества не требуется.
решение единственного участника подписывает ГД материнской компании?
Да, решение подписывает единственный участник дочерней компании в лице ГД материнской компании. Если Уставом материнской компании не предусмотрен другой порядок. Вы указываете на полномочия СД по Уставу. В таком случае должно быть решение СД материнской компании о внесении вклада в имущества дочерней компании.
Ещё вопрос: да, я указала на пункт про совет директоров, он у нас действующий орган, но правильно ли я понимаю, что достаточно провести общее собрание участников и проголосовать на нём, а не проводить совет директоров? учитывая что в уставе матери указано, что внесение вкладов- это исключительная компетенция общего собрания участников
Исходя из ст. 32 указанного ФЗ
Как вы пишите...
То есть - компетенция СД ограничивается «Принятием решения об учреждении коммерческих организаций, об участии, изменении, обременении доли участия или прекращении участия в коммерческих организациях».
Эта формулировка не относится к внесению денежных средств в рамках уже существующего участия, а к стратегическим решениям по созданию или изменению доли.
Совет Директоров не может принять решение о внесении вклада в имущество (если иное не указано в уставе).
Поэтому решение о внесении вклада в имущество дочерней компании принимает ОСУ материнской компании.