Если прав, то можно ли что-нибудь сделать?

Здравствуйте, Дмитрий. Вы правы.

Данное требование предусмотрено п. 1.1 ст. 19 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», где указано, что 

При осуществлении внешнеторговой деятельности… резиденты обязаны представлять… банкам информацию о… сроках возврата… авансовых платежей в соответствии с условиями внешнеторговых договоров ...

При этом, на учет поставить могут, но вот со списанием денег по такому контракту будут проблемы, о чем говорит п. 2.24 Инструкции Банка России от 16.08.2017 N 181-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления»:

Операция по списанию… валюты и… с расчетного счета резидента, поставившего на учет договор, являющихся авансовыми платежами по такому договору,.....не осуществляется, в случае если резидентом при представлении распоряжения о списании… валюты… не представлена информация об ожидаемых сроках репатриации… валюты ....

Относительно того, что делать, обязать самого себя, на мой взгляд — не получится, поскольку, опять же, пункт 1.1 ст. 19 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» говорит, что 

В целях исполнения требования о репатриации… валюты… в договорах .… должны быть указаны сроки исполнения сторонами обязательств по договорам ....

То есть — должно быть обоюдное решение. Если Ваш иностранный партнер не собирается менять саму оферту, попробуйте рассмотреть и предложить партнеру заключение дополнительного соглашения к оферте, с оговоркой о сроках возврата аванса.

в случае неотгрузки товара в течение 10 дней, заказчик имеет право потребовать возврат денежных средств. В течение 48 часов после получения данного требования, компания обязуется инициировать возврат средств

 Здравствуйте.

Положения п.1.1. ст. 19 и п.5 ст. 23 Закона №173-ФЗ обязывают банки отказывать в проведении валютной операции, в том числе на основании того, что представленные клиентом документы не соответствуют требованиям Федерального закона №173-ФЗ и, в частности, если в договоре отсутствуют сроки исполнения сторонами обязательств.

При этом ЦБ РФ в письме от 8 июня 2022 г. N 12-4-2/4807 дал следующую дополнительню информацию.

Резидент может скорректировать ожидаемые сроки исполнения обязательств по договору до их истечения, подписав с нерезидентом соответствующее дополнительное соглашение.
При этом в случае отсутствия у резидента возможности в текущих условиях заключения такого дополнительного соглашения с контрагентом-нерезидентом полагаем возможным скорректировать ожидаемые сроки исполнения контрагентом-нерезидентом обязательств по договору на основании информации резидента с приложением всех имеющихся в его распоряжении документов (в том числе переписку с контрагентом-нерезидентом), подтверждающих действия, направленные на согласование с контрагентом-нерезидентом сроков исполнения обязательств по договору.

Полагаю, что в Вашем случае возможно воспользоваться указанным разъяснением.

Добрый день. Действительно Вы правы, ибо система валютного контроля основывается на взаимодействии ФТС, ФНС и уполномоченных банков – агентов валютного контроля. С целью контроля исполнения резидентами и нерезидентами своих обязательств по торговым операциям регулятор уполномочивает банки на проведение специальных мероприятий по валютному контролю.

Так, первым шагом после заключения внешнеэкономического контракта является его постановка на учет в банке для возможности дальнейшего проведения по нему оплаты.

Валютный контроль внешнеторговых контрактов осуществляется вне зависимости от суммы контракта.

При сумме контракта до 200 тысяч рублей банк осуществляет валютный контроль в упрощённом порядке, то есть без обязанности предоставления подтверждающих сделку документов в банк. В таком случае речь идет о заявительном характере контроля: импортёру достаточно направить в банк необходимые сведения о внешнеэкономической сделке, без необходимости предоставления подтверждающих документов.
При превышении лимита по согласованию с банком необходимо предоставить требуемые документы в обоснование внешнеторговой сделки.
Если сумма импортного контракта на дату его заключения равна или превышает 3 миллиона рублей, то такой импортный договор подлежит обязательной постановке на учёт. До 1 января 2018 года на такой контракт открывался, так называемый, паспорт сделки. В настоящее время контракту присваивается уникальный номер контракта (УНК). Для таких контрактов действуют общие требования валютного контроля.
Ключевым документом, регулирующим требования к внешнеторговым контрактам, является Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».

Помимо Федерального закона широко применяются указания, инструкции и письма Центрального банка РФ.

Так, Письмом ЦБ РФ №300 от 15 июля 1996 установлены следующие минимальные требования к внешнеэкономическим договорам:

Предмет контракта
Цена и сумма
Условия оплаты
Срок поставки
Приёмка товара
Форс-мажор
Порядок урегулирования споров
Санкции
Адреса и реквизиты сторон

С 14 мая 2018 года обязательным требованием для обслуживания банками внешнеторговых контрактов является наличие фиксированных сроков исполнения обязательств сторонами по контракту.

Сроки должны быть указаны конкретные: либо фиксированное количество дней, либо конкретная дата.

В контракте должен быть чётко оговорен порядок и срок возврата аванса в случае непоставки товара.
Как показывает практика, именно неконкретные формулировки и неграмотное составление импортного контракта приводит к вопросам и отказу со стороны банка в обслуживании контракта.

Штрафы по валютному контролю
За нарушение требований валютного законодательства, в том числе за невозврат аванса по импортному контракту установлена ответственность по ст. 15.25 КоАП РФ.

Пренебрежение детальной проработкой текста импортного контракта может привести не только к штрафам, но и к дисквалификации должностных лиц компании и даже её банкротству.

Таким образом, именно в контакте должен быть указан конкретный срок возврата и никак иначе. Но ничего не мешает обратится в компанию по вопросу подписания допсоглашения к договору по конкретным срокам возврата. С уважением адвокат Чичигин Роман Николаевич.

     Добрый день.

     В соответствии с п.1 ст.19 ФЗ О валютном регулировании  и валютном контроле резиденты обязаны обеспечить в оговоренный договором срок 

2) возврат в Российскую Федерацию денежных средств, уплаченных нерезидентам за неввезенные в Российскую Федерацию (неполученные на территории Российской Федерации) товары

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_45458/898bd5aa0592f9c50e1712a92fb21339ef2b188a/

     Т.е. срок действительно должен быть указан. Это необходимо в рамках ответственности по п.5 ст.15.25 КоАП за невыполнение резидентом  обязанности по   возврату оплаченных авансом средств за неввезенные в РФ  товары 

     При этом условия о сроке возврата аванса в представленной оферте действительно могут вызвать вопросы у банка в рамках определения срока возврата аванса

    Возможны следующие варианты :

    1. Встать на позицию что срок определен, мотивировав тем, что   у Вас в оферте определен — срок отгрузки товара — 10 дней. В случае неотгрузки товара возврат аванса осуществляется в течении 48 часов с момента предъявления Вами соответствующего  требования.  Срок возврата определен для нерезидента  совершенно прозрачно и он зависит исключительно от Вашего поведения, а не от нерезидента. Банк в принципе  может принять данную позицию.

    2. Заключить дополнительное соглашение к оферте, с более корректным определением срока возврата аванса

    3. Уйти от учетного контракта сделав платежи по  нему на сумму менее 3 млн.рублей( здесь есть нюансы, которые необходимо обсуждать отдельно).

    Здесь же важно, что еще в 2022г  ЦБ РФ в письме N 12-4-2/4807 указал на то, что корректировка сроков исполнения возможна на основании переписки между сторонами об этом.  Это так же возможно попытаться использовать  при общении с банком

     Все остальные  моменты могут быть детально разобраны в рамках отдельной полноценной услуги в чате( кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер)

С уважением Евгений Беляев