Реорганизация ООО в форме присоединения. Что будет с уставным капиталом?

Добрый день, ответ на ваш вопрос содержится в нижеприведенных нормах:

Статья 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного обществав соответствии с передаточным актом.

Таким образом, ответ на ваш вопрос:

-товарные остатки (как и иное имущество) перейдут на основании передаточного акта;

-ООО2 не должно возмещать ООО1 стоимость ни товарных остатков (ни другого имущества), так как ООО1 прекращает свое существование (в силу присоединения к ООО2).

Здравствуйте, Алексей!

Реорганизация ООО в форме присоединения регулируется ст. 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой при присоединении одного общества к другому прекращается деятельность присоединяемого общества с передачей всех его прав и обязанностей. Отсюда следует, что все имеющиеся остатки присоединяемого ООО-1 подлежат передаче ООО-2 путем составления передаточного акта, который должен утверждаться ООО-1 (ч. 2 ст. 53). В этом случае, безусловно, ООО-2 не должно возмещать ООО-1 стоимость товарных остатков. Это вытекает не только из содержания приведенной нормы, но также из смысла самого присоединения и элементарной логики.  

Добрый день Алексей!

Да, все верно, передаточным актом.

Оно не может возмещать стоимость, поскольку присоединяющееся ООО перестает существовать.

Присоедине́ние организации — прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому (существующему) юридическому лицу.

Вопросы бухгалтерского учета при присоединении подробно рассмотрены вот в этой статье. В целом она актуальна и на сегодняшний день.

С уважением, Владислав Быков

Здравствуйте, Алексей.

Реорганизация ООО в форме присоединения регулируется ст. 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой при присоединении одного общества к другому прекращается деятельность присоединяемого общества с передачей всех его прав и обязанностей. Отсюда следует, что все имеющиеся остатки присоединяемого ООО-1 подлежат передаче ООО-2 путем составления передаточного акта, который должен утверждаться ООО-1 (ч. 2 ст. 53). В этом случае, безусловно, ООО-2 не должно возмещать ООО-1 стоимость товарных остатков. 

Это позиция Владимира. Я согласен с данной позицией. По смыслу гражданского ООО — 2 не возмещает ничего ООО-1. И это вытекает из самого закона.

С уважением, Олег.