Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Предыстория: Я собираю группу людей для разработки некоторого ПО, пока это все физики без образования ООО, так как не понятно выгорит ли
Предыстория: Я собираю группу людей для разработки некоторого ПО, пока это все физики без образования ООО, так как не понятно выгорит ли. В последующем, при создании первой минимальной версии ПО и нахождения первых потенциальных потребителей будет образовано ООО на всех участвующих лиц в пропорциях внесённого вклада в проект. Соответственно, все работают бесплатно. Если что-то надо купить, то я проплачиваю как физик. Собственно задачи следующие: 1. обезопасить собранный круг разработчиков от утечек идей, ноухау и коммерческой информации. 2. закрепить порядок образования ООО.
Есть ли такая возможность? И как можно это провернуть?
Здравствуйте.
Ну во первых большое количество участников ооо не рекомендуется, потом этим ооо будет оч сложно управлять.
Во вторых все должны быть согласны быть именно участниками, например не всем это можно, если среди них вдруг есть гос служащие.
На начальном этапе вы можете со всеми подписать соглашение о неразглашении передаваемых сведений, но тогда все должны общаться только через вас.
И тоже на начальном этапе все равно надо решать вопрос с передачей исключительных прав вам от каждого человека. Подойдёт договор авторского заказа по ст 1288 гк. Позднее, при необходимости сможете уже сами эти права внести в ооо, как вклад в имущество например.
И в случае регистрации ооо очень рекомендую сделать корпоративный договор по ст 67.2 гк между всеми участниками.
Здравствуйте.
1. обезопасить собранный круг разработчиков от утечек идей, ноухау и коммерческой информации. 2. закрепить порядок образования ООО.
В идеале, конечно, создать уже сейчас компанию и работать в рамках ООО.
Потому что если в будущем возникнут какие-то споры, Вы это ПО уже в ООО не передадите без согласия всех остальных — все будут соавторами и использование ПО также будет совместное:
Статья 1258 ГК РФ Соавторство
2. Произведение, созданное в соавторстве, используется соавторами совместно, если соглашением между ними не предусмотрено иное. В случае, когда такое произведение образует неразрывное целое, ни один из соавторов не вправе без достаточных оснований запретить использование такого произведения.
Иное можно установить соглашением сторон.
обезопасить собранный круг разработчиков от утечек идей
Именно на идеи авторское право не распространяется, идей не подпадают под охрану:
Статья 1259 ГК РФ Объекты авторских прав
5.Авторские права не распространяются на идеи, концепции, принципы, методы, процессы, системы, способы, решения технических, организационных или иных задач, открытия, факты, языки программирования, геологическую информацию о недрах.
Защищаться будет само ПО.
Соответственно, все работают бесплатно. Если что-то надо купить, то я проплачиваю как физик.
И всё лучше уже сейчас официально закрепить, все отношения между сторонами.
Вот Вы, например, сейчас вкладываете средства, а в дальнейшем Все будут соавторами в равных долях, и уже вряд ли докажите, сколько Вы вложили, чтобы получить бОльшую долю в компании.
В ООО, например, можно заключить корпоративный договор, детализирующий вопросы участия, в том числе голосования:
Статья 67.2 ГК РФ Корпоративный договор
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
В дальнейшем, когда разработаете программу, её можно зарегистрировать в Роспатенте.
Статья 1262 ГК РФ Государственная регистрация программ для ЭВМ и баз данных
1. Правообладатель в течение срока действия исключительного права на программу для ЭВМ или на базу данных может по своему желанию зарегистрировать такую программу или такую базу данных в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.
Это необязательно и делается по желанию Правообладателей, но это упростит в дальнейшем процесс доказывания Ваших прав на программу, если кто-то будет оспаривать.
Здравствуйте.
1. обезопасить собранный круг разработчиков от утечек идей, ноухау и коммерческой информации.
Основных путей в рамках данной задачи — два, фактический и правовой. В рамках правового нужно заключать либо договор о совместной деятельности и в нем предусматривать запрет на разглашение всех получаемых данных, подробно обозначая, какие именно отнесены к данным с особым режимом. Предусматривать серьезные меры гражданско-правовой (имущественной) ответственности. Либо составлять отдельно соглашение о неразглашении (NDA). Однако нужно учитывать, что самого по себе правового института NDA в российском праве нет, есть связанные, но не полноценные институты коммерческой тайны и им подобные, и в их рамках нужно подробно обозначать перечень данных, подлежащих защите, порядок такой защиты, последствия и пр., так как судебная практика противоречива:
Суд апелляционной инстанции пришел к выводам об отсутствии доказательств того, что общество в законном порядке установило режим коммерческой тайны (п. п. 1 и 2 ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне»). Положение о коммерческой тайне ответчика и все приложения к нему (в том числе форма соглашения о конфиденциальности, перечень сведений, составляющих коммерческую тайну), вопреки требованиям законодательства, утверждены генеральным директором общества. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции указал, что общество не установило форму соглашения о конфиденциальности, в связи с чем представленное истцом обязательство о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну, является достаточным. Участник общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные законом (доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления, общество не представило). С учетом изложенного суд удовлетворил заявленные требования в части и возложил на общество обязанность предоставить участнику соответствующие документы.
Режим коммерческой тайны можно, опять же, установить только в рамках уже действующей организации.
2.закрепить порядок образования ООО
Заключить такой договор можно, но в случае его нарушения понудить участников к созданию организации Вы не сможете. Сможете взыскать убытки:
Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Статья 15 ГК РФ.
Но не заставить создать организацию определенным образом. Порядок работы организации, в том числе вопросы порядка ее управления, голосования по вопросам, распоряжению исключительными правами на результаты интеллектуальной деятельности и прочие подобные вопросы нужно предусматривать во внутренних актах организации, которые можно создать до ее создания. Такими документами являются Устав, положения, корпоративный договор и пр.
При этом как вы будете определять долю в ооо — скажем 5 или 10 в зависимости от вклада в общее дело вообще не ясно. И от себя все равно все должны будут оплатить свою долю в уставном капитале, даже если это будет минимальный капитал в 10.000 рублей
Либо создавать ооо сразу и только потом начинать работу. И опять же решать вопрос с исключительными правами. Либо они будут у каждого и тогда без из согласия от каждого ничего только продать вы не сможете, или вот делать отчуждение на вас или ооо.
Ещё 1 вариант это исключительная лицензия на эти права тоже на вас или ооо — но тогда в пользовании права будут лишь на время, а собственниками прав так и останутся эти разработчики.
Отдельно надо сказать, что сами идеи авторским правом не охраняются. Это указано в части 5 ст 1259 гк, охраняется именно само по, и права передаются тоже на само по, а не на идеи или методы.
Вот с соглашением о неразглашении немного проще, туда в принципе можно любые сведения включить, кроме офиц отчётности и иных открытых по закону данных. Например итоги переговоров, коммерческие данные, какие то тех задания или договоры.