Может ли общество выплачивать дивиденды наследникам участника до вступления ими в права и регистрации в ЕГРЮЛ

Илья, доброе утро.

Не смотря на то, что наследники на данный момент не являются участниками с регистрацией в ЕГРЮЛ, не распределенные дивиденды, так же входят в состав наследственного имущества. так как на основании п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Следовательно при разделе дивидендов, причитающуюся наследникам  долю, вы можете перечислить на депозит нотариуса, так как в силу ст. 1172 ГК РФ

Входящие в состав наследства наличные деньги вносятся в депозит нотариуса.

Так же, наследники или один из них, могут обратиться к нотариусу, что бы он принял на себя управление имуществом или назначил доверительного управляющего, которым может быть даже один из наследников.

Здравствуйте, Илья.

В первую очередь необходимо смотреть на то, как в уставе урегулирован вопрос перехода доли к наследникам. Возможен ли такой переход, необходимо ли на это согласие других участников, либо наследник просто должен получить соответствующую компенсацию. Это следует из п.8 ст. 21 ФЗ «Об ООО».

Может ли общество выплачивать дивиденды наследникам участника до вступления ими в права и регистрации в ЕГРЮЛ.

Илья

В соответствии п.4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Следовательно, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследнику, принявшей наследство, с момента открытия наследства.

Из п.1 ст.8 ФЗ «Об ООО»  следует, что участник имеет право участвовать выплате дивидендов (распределении прибыли).

Следовательно, поскольку доля в уставном капитале ООО переходит к наследнику со дня открытия наследства, то право на получение дивидендов (распределение прибыли) также переходит к наследникам со дня открытия наследства.

Аналогичные выводы сформулированы и судебной практикой: напр.Определение ВС РФ от 2 февраля 2016 г. № 18-КГ15-219.

С уважением, Ксения.

Добрый день, Илья!

В соответствии с п. 2 ст. 418 Гражданского кодекса РФ:  

2. Обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора.

Обязательство ООО, связанное с  выплатой чистой прибыли по Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не является обязательством, неразрывно связанным с личностью наследодателя и не прекращается со смертью участника общества.

Распределенная участниками, но не полученная прибыль ООО, приходящаяся на долю умершего участника, должна быть получена наследниками после принятия ими наследства.

Если прибыль еще не распределена, то участники могут принять решение о ее распределении и выплатить ее наследнику или наследникам в случае принятия ими наследства при условии совершения им действий по принятию наследства (например  — путем  подачи соответствующего заявления нотариусу о принятии наследства либо заявления  о выдаче свидетельства о праве на наследство).  Иными словами, при предъявлении наследником (наследниками) расписки в принятии нотариусом указанных заявлений участники могут выплатить  прибыль ООО, приходящуюся на долю умершего участника.

И может ли ООО распределять и выплачивать дивиденды только двум оставшимся участникам, без учета доли умершего, поскольку наследники пока участниками не являются.

Нет, доля умершего участника обязательно должна учитываться. 

Нет до вступления в право и регистрации в ЕГРЮЛ вы не можете получать дивиденды так как вы не участник общества вы станете им после того как другие участники общества примут вас в общество они могут ещё и не принять вас в общество в этом случае они должны  выплатить вам стоимость вашей доли в обществе. Я ещё молчу про то что наследников может быть много им дается 6 месяцев для того чтобы принять наследство, лицо может обратитьсяв последний день шестимесячного срока и принять наследство и как он получит дивиденды когда они все распределены по наследникам которые приняли наследство раньше него? Сначала необходимо ждать 6 месяцев для того чтобы все наследники объявились. И только потом принимать их в общество вносить изменения в ЮГРЮЛ и выплачивать дивиденды я так же молчу про то что один из наследников может сначала принять наследство а потом отказаться от него в пользу своего родственника в течении 6 месяцев с момента смерти наследодателя а дивиденды он может забрать себе, а от наследства отказаться. Поэтому нужно ждать 6 месяцев для того чтобы все  наследники объявились и только потом выплачивать им дивиденды и их должны ещё принять в общество так как в законе сказано что дивиденды распределяются между участниками общества  а наследники не являются участниками общества их доли после смерти наследодателя сначала переходят обществу о потом уже им  если они конечно примут наследство . 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 28

 
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

ГК РФ Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
 

1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Так что всё должно перейти на депозит нотариусу а через 6 месяцев наследникам.