Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Передача доли в ООО ЮЛ не резиденту, через договор оказания услуг. (Требуется составить документы!)
Создается новый IT проект. В качестве разработчиков были выбрана команда из Белоруссии (РБ). Заинтересованность команды в проекте большая - договорились работать в партнерстве, за что они дают ставку за разработку сильно ниже рынка.
Нужно правильно оформить, учитывая интересы обоих сторон.
Условия такие. Ставка 10$/час. Разработка планируется долгая, но в данный момент оценен конкретный объем работ (1200 часов), который нужно выполнить в соответствии с ТЗ, поэтапно. Начиная с первого в 550часов.
Оплата выполнения работ происходит по мере поступления финансирования, т.е. по-началу в долг.
Передаваемая доля - 20%. Уставной капитал существующего ООО (Компания) - 10 000р. Один учредитель.
Соответственно, нужно оформить передачу доли, при условии готовности как минимум объема работ по ТЗ.
Моё видение этой ситуации в следующем:
Компания, заключает договор с ЮЛ в РБ о выполнении услуг по разработке ПО и фиксированной ставкой в 10$ в соответствии с ТЗ. В договоре оговаривается что после выполнения и приемки работ в соответствии с ТЗ, юрлицу передается доля в компании в размере 20%. В дальнейшем стороны продолжают выполнять работы по разработке в обычном режиме, исходя из общих условий.
Интеллектуальная собственность разработки принадлежит Компании.
Вопросы следующие:
1. Возможно ли оформить схему в таком ключе?
2. Как правильно оформляется передача доли в этом случае, оплата уставного капитала и прочее
3. Какие подводные камни такой схемы?
4. Какие особенности работы с учредителем - ЮЛ не резидентом РФ?
5. НУЖНО ОФОРМИТЬ ДАННЫЕ ДОКУМЕНТЫ, ищу юриста под это.
Добрый день !
Ответ на ваш вопрос: Оформление партнёрства с белорусской IT-командой в рамках ООО
1. Возможно ли оформить схему с передачей доли после выполнения работ?
Да, но с соблюдением законодательных требований:
Оценка вклада в уставный капитал (УК): Услуги разработки можно оформить как неденежный вклад в УК (имущественное право). Однако если стоимость вклада превышает 20 тыс. руб., требуется независимая оценка. В вашем случае 20% доли (2 тыс. руб. от УК в 10 тыс. руб.) не превышает лимит, но при увеличении УК оценка может стать обязательной.
Решение учредителя: Текущий единственный учредитель должен утвердить передачу доли решением, зафиксировав условия (например, выполнение ТЗ на 550 часов).
Договор с условием: Возможно заключение смешанного договора (подряда + опциона на передачу доли), где переход 20% доли будет зависеть от выполнения ТЗ. Это требует детальной проработки условий в договоре.
2. Как правильно оформить передачу доли?
Этапы оформления:
Изменение Устава: Включить в Устав возможность участия иностранного юрлица и правила передачи доли за неденежный вклад.
Оценка вклада: Если стоимость услуг разработки (10/час×550часов=5,500/час×550часов=5,500) превышает 20 тыс. руб. (~220$), привлеките оценщика для подтверждения рыночной стоимости услуг.
Решение учредителя: Оформить протокол/решение о принятии белорусского ЮЛ в состав участников ООО и увеличении УК за счет его вклада.
Договор:
Основной договор подряда: Указать ставку 10$/час, этапы работ, условия приемки.
Дополнительное соглашение или опцион: Зафиксировать переход 20% доли после выполнения ТЗ на 550 часов.
Нотариальное оформление: Договор купли-продажи доли и заявление по форме Р13014 заверяются нотариусом. При электронной подаче требуется усиленная ЭЦП.
Регистрация в ФНС: Подать документы в налоговую для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
3. Подводные камни схемы
Риск оспаривания оценки вклада: Если оценка услуг не проведена или признана завышенной, сделка может быть оспорена.
Налоговые последствия: Передача доли может считаться доходом белорусского ЮЛ. Нужно учесть НДС и налог на прибыль (для РФ) и законодательство РБ.
Невыполнение обязательств: Если разработка не будет завершена, возникнут споры о возврате доли. Рекомендуется предусмотреть штрафы или механизм возврата в договоре.
Интеллектуальная собственность: Убедитесь, что ИС по умолчанию переходит к ООО, а не остается у разработчиков. Пропишите это в договоре.
4. Особенности работы с учредителем-нерезидентом (РБ)
Легализация документов:
Документы белорусского ЮЛ (устав, выписка из реестра) требуют апостиля (Беларусь — участник Гаагской конвенции) и нотариального перевода.
Доверенность на представителя в РФ также заверяется апостилем.
Ограничения по деятельности: Убедитесь, что IT-сфера не попадает под ограничения для иностранных учредителей (например, оборонные проекты).
Банковские операции: Открытие счета для иностранного учредителя может затянуться из-за проверок банка. Рекомендуется заранее согласовать с банком.
Управление компанией: Если белорусское ЮЛ станет директором, потребуется РВП/ВНЖ у его представителя в РФ. Лучше оставить управление за российским учредителем.
Рекомендации
Увеличьте уставный капитал: Минимальный УК в 10 тыс. руб. может вызвать вопросы у банков и контрагентов. Рекомендуется повысить его до 100 тыс. руб.
Пропишите этапы в договоре: Четко укажите, что 20% доли переходят только после приемки 550 часов работ.
Проведите оценку услуг: Даже если формально не требуется, это снизит риски оспаривания.