Смена Генерального директора

Добрый день, Егор.

Участник, у которого 80% доли, вправе избрать другого генерального директора, поскольку обладает большинством голосов. 

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ 

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Здравствуйте, Егор!

Решение о смене генерального директора принимается на общем собрании участников. При этом у участника с большей долей в уставном капитале больше голосов, которые будут учитываться при голосовании.

Согласно ст.40 ФЗ об ООО 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно ст.33 2. К компетенции общего собрания участников общества относятся: 

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Однако, имейте ввиду, что вам полагается компенсация при увольнении согласно положениям трудового договора.

Согласно ст.279 ТК РФ В случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 278 настоящего Кодекса при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

То есть, фактически вы не сможете воспрепятствовать так как у вас меньше голосов при принятии решения на собрании.

Желаю удачи!

Есть ли возможность этому воспрепятствовать со стороны участника с долей 20%.

Егор

Здравствуйте

надо смотреть ваш устав — как у вас принимаются такие решение — должны ли быть они приняты единогласно или нет

если единогласно- то такая возможность есть.

вот тут хорошо расписано когда и сколько голосов участников нужно

http://regforum.ru/posts/566_p...

но это именно с точки зрения закона, уставы нередко дополняют эти положения какие то ограничениями- например больше вопросов выносят на единогласное голосование

по общему правилу — тот участник у кого 80% долей- может принять такое решение сам

Здравствуйте, Егор!

Может, но только в том случае, если уставом не предусмотрено, что для смены ген.директора требуется более 80% голосов.

Если в уставе ничего не сказано на этот счет, то достаточно 50% голосов (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО»)

С Уважением,
Олег Рябинин.

Здравствуйте!

Раз Вы обладаете 80% доли в уставном капитале ООО (Вашего голоса достаточно для принятия решения общего собрания), то Вы можете подготовить протокол общего собрания участников о смене директора.

На повестке дня должны быть два вопроса: прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
избрание нового директора и заключение трудового договора.

Есть ли возможность этому воспрепятствовать со стороны участника с долей 20%.

Егор

Здравствуйте. Если есть возможность посмотреть каким образом сформулирована норма о выборах директора в Уставе, не мешало бы это сделать, поскольку воспрепятствовать избранию другого директора владелец 20% доли может лишь в том случае, если принятие решения о его избрании принимается большинством голосов участников более чем 80%. Такая возможность изменить общий порядок, предусмотренный законом, содержится в самом законе и оставляется на усмотрение учредителей, принимающих устав при создании общества или в дальнейшем, когда оно уже функционирует.

Поэтому смотрите Устав и сможете сами сделать соответствующий вывод. Либо разместите его здесь и мы Вам подскажем.

В соответствии со ст. 40 ФЗ «Об ООО»:

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Ст.33 данного же закона:

К компетенции общего собрания участников общества относятся: 

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Надо смотреть порядок избрания нового ген директора как написано в Уставе. Если Уставом прописано, что избрание допускается большинством участников, то допускается. Его доля при этом, естественно, остаётся.

В протоколе будет собрания участников стоять 2 вопроса:

1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
2. избрание нового директора и заключение трудового договора.