Как вернуть обществу доли, за которые учредитель отказывается платить?

Здравствуйте, Виталий! Не совсем понятно, почему у участника возникла обязанность по уплате этой доли, поскольку в силу ст. 24 ФЗ Об ООО

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников обществараспределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Другой вопрос, почему это доля оказалась у Общества — кто-то вышел из состава участников? Если так, то этот участник вправе требовать у ООО выплату действительной стоимости доли. И от этого никак не уйти.

Если бы участник не распределил эту долю себе в установленный законом срок, то действовало бы правило об уменьшении уставного капитала на эту долю (ст. 24 ФЗ об ООО) -

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, но когда он узнал, что доли он должен оплачивать по действительной стоимости, а не по номинальной

Виталий

Виталий, добрый день! Согласно ст. 24 ФЗ Об ООО

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

поэтому откуда возникла необходимость оплаты по фактической стоимости указанных долей?  Последствия предусмотрены ч. 5 той же статьи, но

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Но насколько понял доли были распределены что отражено в ЕГРЮЛ

Уважаемый Виталий! Здравствуйте! Так, а что по этому поводу в Уставе ООО?

И как и как давно у ООО появились 49%?

Скорее здесь только иск о расторжении сделки — решения о распределении 49%, но можно попробывать решением об отмене соответствующего решения. Если регистрирующий орган откажется вносить изменения в ЕГРЮЛ, то тогда только через иск в суд.

Далее, согласно ч.ч.2,3 ст.24 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

при этом (ч.5 ст.24 Закона)

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

но когда он узнал, что доли он должен оплачивать по действительной стоимости, а не по номинальной (а это десятки миллионов рублей), он отказывается их оплачивать

Виталий

Виталий, здравствуйте. Приобретение и распределение это совершенно разные процедуры. При приобретении действительно необходимо внести оплату по той стоимости, по которой доля числится на балансе общества. При перераспределении никакой оплаты не производится. Поэтому есть смысл как же в действительности производилась передача доли, находящейся на балансе общества учредителю.

Виталий, здравствуйте.

Как уже отметили коллеги, платить действительную часть доли участнику не надо, но возникает проблема в НДФЛ. Он должен уплатить НДФЛ с действительной стоимости 49% доли которые он получил от ООО. Это как я понимаю существенная сумма. Причем избежать этого никак нельзя, поскольку изменения уже прошли регистрацию, вернуть долю Обществу для того, чтобы не платить НДФЛ не получится никак. 

В частности об этом говорится в письмах Минфина РФ  от 15.03.2013 г. № 03-04-06/8031, от 28.02.2013 г. № 03-04-06/5947, от 27.02.2012 г. № 03-04-05/3-226 и др.