Как правильно составить учредительный договор между двумя учредителями ООО?

Алена, здравствуйте!

Есть вопросы, которые требуют для их решения простого большинства голосов участников, т.е. 52% будет достаточно, а есть вопросы, которые требуют квалифицированного большинства голосов участников, т.е. 66%, а есть, которые требуют единогласия. Если Ваши доли распределятся 50/50, то при возникновении разногласий, Вы не сможете решить вопросы, ведь в данном случае, у каждого участника будет ровно половина и ни у кого не будет даже простого большинства. УК должен быть не менее 10 000руб., участник владеющий более 50% от УК вправе оказывать обществу материальную помощь, при это такая помощь не будет объектом налогообложения. Уставный капитал должен быть оплачен полностью.

Вдобавок отмечу, что есть некоторые вопросы, которые принимаются единогласно (Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п.2 ст.8 Закона № 14-ФЗ), увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и (или) третьего лица на основании заявления; решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19 Закона № 14-ФЗ), продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам; внесение соответствующих изменений в уставные документы (п.4 ст.24 Закона № 14-ФЗ), реорганизация, ликвидация общества (пп.11 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ) и т.д.).

Учредительный договор имеет немного другую роль. Когда ООО учреждается несколькими лицами, то между ними заключается учредительный договор, который не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 №14-ФЗ). Основное назначение этого договора — определение порядка совместной деятельности учредителей общества по его созданию. После государственной регистрации общества и выполнения всех условий договора об учреждении общества этот договор прекращается (п. 1 ст. 408 и абз. 2 п. 3 ст. 425 ГК РФ).

Для избежания патовых ситуаций рекомендую заключить, например, корпоративный договор либо соглашение об управлении партнерством.

Буду рада ответить на Ваши дополнительные вопросы. Если необходима персональная консультация или составление соответствующих документов — обращайтесь!

Какие возможные разногласия будут возникать если долю сделать равной и каковы могут быть пути решения при возможно возникших разногласиях?
Алена

Добрый день,

При равных долях, тот кто контролирует директора, тот контролирует организацию. Помимо внесения средств в уставный капитал можно использовать целевой займ, опцион и т.п.