Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

92 юриста готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
92 юриста сейчас на сайте
  1. Корпоративное право
  2. Регистрация юридических лиц

Что выгоднее реорганизовать фирму или открыть новую?

Есть ООО. Общество никакой деятельности не ведет уже больше года. Регулярно сдает нулевую отчетность в налоговую инспекцию. В обществе два учредителя, из них один генеральный директор. Открыт расчетный счет в банке. Нам предлагают эту фирму реорганизовать, то есть передать ее в нашу собственность за маленькое вознаграждение. В уставе этой фирмы написано, что она имеет право заниматься продажей строительных материалов. Мы дополнительно хотим строить объекты недвижимости, делать капитальные и косметические ремонты. Какие преимущества мы будем иметь, если купим эту фирму, существующую уже 3 года, или не стоит играться и лучше открыть свою новую фирму в виде ООО?

12 Июля 2012, 10:11, вопрос №11642 Пользователь, г. Москва
250 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (10)

  • Юрист - Иванов Денис
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    Доброе утро.

    Полагаю, не стоит играться и лучше открыть свою новую фирму в виде ООО.

    То, что у существующей фирмы в уставе прописано право заниматься продажей стройматериалов (даже если соответствующие сведения у нее забиты в ЕГРЮЛ), Вам ничего не даст: Вы сможете в уставе новой фирмы и заявлении на регистрацию отразить все виды ОКВЭД, которые пожелаете.

    К тому же, разрабатывая свой Устав, Вы можете в нем отразить все необходимые Вам положения, которые диспозитивные нормы закона оставляют на усмотрение юрлица.

    Плюс к тому Ваш Устав будет изготовлен и принят в соответствии с сегодняшним законодательством (а не трехлетней давности), что важно.

    На получение разрешений по СРО срок существования Юрлица тоже не влияет.

    Но в случае приобретения старой фирмы Вы можете случайно приобрести неприятные хвосты в виде ее неисполненных обязательств.

    И конечно, Вы избежите лишних расходов, связанных с реорганизацией и перекройкой чужих учредительных документов под свои условия и планы.

    12 Июля 2012, 10:15
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    а что открыть новую фирму будет дешевле, чем оплатить за реорганизацию?

    12 Июля 2012, 10:19
  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич

    1. Речь идет не о реорганизации, а о продаже долей в ООО, в результате которой происходит смена собственника организации.

    2. Если Уставом ООО правоспособность не ограничена определенными видами деятельности можно дополнить виды деятельности, подав решение или протокол собрания участников, форму заявления Р14001 в налоговую.

    3. В плане рисков - возможные долги ООО.

    12 Июля 2012, 10:21
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Иванов Денис
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    - а что открыть новую фирму будет дешевле, чем оплатить за реорганизацию?

    Во-первых, Вы приобретает фирму за какие-то средства.

    Во-вторых, кроме оплаты за смену собственников у Вас могут возникнуть вопросы по наименованию, местонахождению, управлению юрлицом, количеству учредителей и так далее.

    Все эти изменения (подготовка проектов решений, проектов новой редакции Устава или изменений в Устав, нотариальное удостоверение подписи, регистрация) - должны оплачиваться.

    Не говоря уже про печати, штампы и прочие сопутствующие расходы.

    12 Июля 2012, 10:22
    Ответ юриста был полезен? + 1 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Ермолаева Татьяна Андреевна
    Юрист, г. Радужный
    Общаться в чате

    Здравствуйте!

    С одной стороны Вам не нужно будет заниматься регистрацией ООО, но все же необходимо выяснить:

    - о наличие кредиторской и дебиторской задолженностях (так как вы приобретете фирму со всеми ее долгами и обязанностями);

    - в связи с чем не осуществляется деятельность;

    - кроме того, у данного ООО уже сформировалась определенная деловая репутация и взаимоотношения с налоговыми органами (данное ООО может быть в черном списке у налоговиков).

    На мой взгляд Вам проще зарегистрировать свою фирму: и безопасней и спокойней.

    12 Июля 2012, 10:27
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Иванов Денис
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Калининград
    Общаться в чате

    По неисполненным обязательствам существующей фирмы у Вас никакой уверенности быть не может.

    Это касается и заключенных, но неисполненных (некачественно исполненных) договоров, и обязательств, возникающих на основании закона.

    12 Июля 2012, 10:30
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич

    А что открыть новую фирму будет дешевле, чем оплатить за реорганизацию?

    Покупая доли вы платите за долю (по номиналу, выше номинала, или ниже - по усмотрению продавца). Госпошлина за внесение изменений по ОКВЭД не взимается.

    Расходы на создание ООО:

    - уставный капитал - 10 000 руб. (может вноситься как денежными, так и неденежными средствами)

    - госпошлина - 4 000 руб.

    - расходы на подготовку заявления, решения учредителей о создании, учредительных документов (устав) - если поручаете подготовку юристу

    - услуги нотариуса (по удостоверению копии устава, если подается копия на регистрацию, других документов, например для банка)

    - расходы на печать

    - расходы на открытие расчетного счета в банке

    - расходы на юридический адрес (можно избежать, регистрируя по домашнему адресу одного из учредителей).

    Таким образом, нужно оценить различные факторы (стоимость покупаемой доли, ваши расходы на регистрацию изменений, наличие долгов ООО, деловая репутация и т.д.) и на основе этого принять решение.

    Если рисков нет, можно приобрести доли.

    12 Июля 2012, 10:30
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Ермолаева Татьяна Андреевна
    Юрист, г. Радужный
    Общаться в чате

    Регистрация ООО регулируется Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Прохождение самой регистрации ООО определяет Федеральный закон «О регистрации юридических лиц» №129-ФЗ от 08.08.01 г.

    Что необходимо учитывать при регистрации ООО:
    Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане РФ, иностранные граждане, а также юридические лица;
    Учредителем ООО может быть и одно лицо, которое также вправе выполнять функции исполнительного органа. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое юридическое лицо, состоящее из одного участника;
    Количество участников общества не должно превышать 50 человек;
    Минимальный уставный капитал ООО составляет 10 тысяч рублей;

    Вкладом в УК общества могут быть деньги, ценные бумаги, имущества, имущественные права, имеющие денежную оценку;
    Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

    Какие документы/информацию необходимо представить для регистрации ООО:
    Наименование юридического лица (фирмы) – полное, сокращенное, на иностранном языке (если есть, то указать на каком);
    Документы, подтверждающие местонахождение юридического лица (юридический адрес) с указанием индекса;
    Размер и форма оплаты уставного капитала – деньгами или имуществом (указать каким);
    При оплате УК имуществом, стоимость которого превышает 20 тысяч рублей, необходим акт независимого оценщика;
    Виды деятельности;
    Форма налогообложения (обычный режим или упрощенная система налогообложения);
    При регистрации ООО Вы можете подать заявление на упрощенную систему налогообложения;
    Данные руководителя (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
    Наименование должности руководителя (Генеральный директор, директор и т.п.);
    Данные главного бухгалтера (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
    Данные контактного лица (телефон, e-mail);
    Данные учредителя (учредителей), доля в уставном капитале.

    Если регистрация ООО проводится физическими лицами:
    Паспорт (паспортные данные с указанием почтового индекса прописки) - копия;
    Документ, подтверждающий место проживание лица (с указанием индекса места прописки) - копия;
    ИНН - копия;
    Контактный телефон.

    12 Июля 2012, 10:41
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кочергин Кирилл Дмитриевич

    Два варианта продажи доли:

    1. Купля-продажа доли (непосредственно от участника ООО к 3 лицу)

    Сделка требует нотариального удостоверения.

    Участник общества, продающий свою долю третьему лицу обязан за 30 дней уведомить общество и других участников общества о цене и условиях продажи доли. В течение 30 дней участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или направить через общество участнику-продавцу отказ от преимущественного права покупки доли. В случае, если участником, продающим долю получен отказ от преимущественного права или в течение 30 дней ни один из участников не воспользовался своим правом на преимущественную покупку доли, в этом случает участник общества может продать свою долю третьему лицу на условиях и по цене оферты. При совершении сделки купли-продажи доли в ООО через нотариуса возможно не дожидаясь истечения 30 дней совершить нотариальный отказ участников общества от преимущественного права покупки доли.

    При оформлении сделки купли-продажи доли в ООО следует помнить о необходимости получения согласия супругов покупателя и продавца на совершение сделки купли-продажи доли в ООО.

    После оформления перехода права собственности на долю в ООО нотариус обязан уведомить о совершившейся сделке регистрирующий орган. Процедура передачи нотариусом документов в регистрирующий орган может осуществляться по почте с уведомлением о вручении или документы могут быть предоставлены нотариусом непосредственно в регистрирующий орган.

    2. Переход права собственности на долю через Общество

    Это отказ участника общества от своей доли в пользу общества и переход права собственности на долю обществу.

    В течение года Общество обязано реализовать долю участникам общества пропорционально их вкладам или погасить долю, уменьшив уставной капитал общества. Так же общество может передать долю третьему лицу с согласия участников общества, если уставом Общества не предусмотрено иное. В этом случае в регистрирующий орган предоставляется заявление установленной формы о переходе доли общества третьему лицу. Эта форма сделки обычно осуществляется в 2 этапа: сначала регистрируется переход доли участника в пользу общества, а потом распределение доли, принадлежащей обществу между участниками, либо переход доли третьему лицу.

    Такая сделка не является куплей-продажей и не подлежит нотариальному удостоверению.

    Затрат, как физических, так и материальных, хватает.

    12 Июля 2012, 10:54
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Филатова Тамара Арновна

    Здравствуйте!

    В соответствии с п.2 ст. 51 Закона об ООО реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    То есть в Вашем случае речь не о реорганизации а о покупке долей уставного капитала.

    Согласно ст. 51 Закона об ООО, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований Закона, если это не запрещено уставом общества.

    То есть, перед заключением сделки покупки долей уставного капитала Общества Вам следует ознакомиться с Уставом Общества нет ли там ограничений.

    Согласно п.11 ст. 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    Вам следует получить полное представление о финансовом состоянии данного ОБщества. Для этого следует запросить у Общества справки из налоговой об отсутствии задолженности, а также проверить договорную деятельность Общества на наличие долгов.

    В случае, если Организация не имеет долгов, то Вы можете рассмотреть вариант покупки Общества. Внести изменения в Устав и дополнить виды деятельности несложно.

    Для этого необходимо подобрать коды ОКВЭД для внесения их в заявление. Если в Уставе ООО содержится конкретная информация об осуществляемых видах деятельности, то необходимо внести изменения в Устав, добавив в него виды деятельности, которыми ООО планирует заниматься. Для этого провести общее собрание, на которое вынести вопрос об изменении устава. По итогам собрания необходимо подготовить протокол с решением о внесении соответствующих изменений. В том случае, если в Устав вписано много видов деятельности или присутствует неопределенная формулировка, такая, например, как «и другие виды разрешенной российским законодательством коммерческой деятельности», вносить изменения в устав не требуется. Необходимо подготовить заявление по установленной форме для налоговой инспекции. Вам потребуются также следующие документы: перечень новых кодов видов деятельности (он подается в свободной форме), Устав с внесенными в него изменениями, ИНН и ОГРН, копии паспортов всех участников ООО, заверенная у нотариуса выписка из ЕГРЮЛ. В том случае, если вносятся изменения в устав, требуется также оплата госпошлины за добавление ОКВЭД. Документы следует сдать в регистрирующий орган. Изменения зарегистрируют в течение семи рабочих дней, и вы получите документ, подтверждающий регистрацию добавления видов деятельности.

    Таким образом, при покупке Общества, Вы сэкономите финансы и много времени на регистрацию новой организации и после регистрации изменений учр. документов в ЕГРЮЛ, Вы сможете начать осуществлять деятельность.

    Кроме того, сейчас существуют услуги по продаже новых зарегистрированных Обществ с необходимыми видами деятельности. Поэтому, можете сравнить цены для принятия окончательного решения.

    С уважением Ф. Тамара

    12 Июля 2012, 11:13
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Доброго Вам дня!

    Приобретение уже сущестующей компании достаточно опасный с юридической точки зрения шаг, поскольку не проверить 100%-но "чистоту" компании на предмет задолженностей, поручительств и т.д. В бух учете задолженность может быть не отражена, а потом вдруг придёт кредитор со страрым договором займа в руках, по которому компания должна кучу денег. Риски эти при покупке никак не проверить.

    К тому же договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО в силу ст. 21 ФЗ "Об ООО" подлежит обязательному удостоверению, а соответственно это расходы. Удостоверение одного договора между физическими лицами в Москве обойдется Вам примерно в 15-20 тысяч рублей (эти расходы можно, например, и пополам с продавцами разделить). Это нужно будет заплатить помимо цены за доли, которые нужно будет уплатить продавцам.

    При создании новой компании нужно будет заплатить около 17-20 тыс. рублей (включая оплату уставного капитала в 10 тыс. рублей, который будет в распоряжении ООО).

    По срокам начала осуществления деятельности практически одинаково будет: при приобретении нужно будет дождаться регистрации смены участников в ЕГРЮЛ, перерегистрировать виды деятельности и генерального директора, сменить карточки в банке; при создании зарегистрирвоано всё будет так надо, после нужно будет открывать р\с и т.д. То есть в обоих случаях недели через 2-3 от покупки (принятия решения о создании) можно будет нормально начать работать.

    В приобретении готовой компании есть только один плюс - если у неё уже есть свидетельство СРО о допуске на осуществление строительных работ (а в Вашем случае его, скорее всего, нет). Получение свидетельства для новой компании обойдётся примерно в 300-500 тыс. рублей.

    Так что думайте, оценивайте... в обоих случаях есть свои плюсы и минусы.

    Могу помочь провести более детальный анализ приобретаемой компании или помочь в создании новой (я на этом, как говорится, собаку съел), обращайтесь по контактам, указанным в профиле.

    12 Июля 2012, 22:57
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats