Что делать если участник завышает стоимость доли ООО при продаже

Какие дальше действия со стороны учредителей предполагает законодательство? В каком случае учредитель может продать долю третьим лицам за ту стоимость которую запросил, то есть за 1 000 000 рублей?
Ксения Колесникова

Здравствуйте. на самом деле 50% действительно должны идти от стоимости имущества общества… правда бывают и нематериальные активы..

в принципе если у него эту долю купят за 1 000 000 ничего незаконного тут нет.

ст. 21 закона об ооо говорит именно об уведомлении участников перед продажей 3м лицам… каких то запретов на установку и расчет цены- закон не содержит

С какого момента прекращаются права и обязанности выходящего участника по закону (с момента написания заявления о продаже своей доли? или с того момента как он получил деньги за свою долю?).
Ксения Колесникова

с момента продажи — когда покупатель становиться новым участником — переход прав и обязанностей регистрируется в налоговой (переход доли в ооо проще говоря).

Здравствуйте.

Вопрос. Какие дальше действия со стороны учредителей предполагает
законодательство?

Ждет месяц потом продает за 1 млн. руб. Если продаст дешевле, тогда сделку смело можно оспаривать в суде.

В каком случае учредитель может продать долю третьим
лицам за ту стоимость которую запросил, то есть за 1 000 000 рублей?

В любом и любому лицу.

И сколько по времени он может продавать эту долю по закону (есть ли
ограничения по времени, так как это может существенно повлиять на
бизнес), а сумма завышена. С какого момента прекращаются права и
обязанности выходящего участника по закону (с момента написания
заявления о продаже своей доли? или с того момента как он получил деньги
за свою долю?).

Продавать может долго, но ждать Вашего решения мог месяц. Но раз Вы ему ответили, то может уе сейчас выставлять на рынок.

Вообще желательно почитать устав, может у Вас в уставе есть ограничения на продажу доли третьим лицам, тогда он должен будет выходить из общества, а общество должно будет выплатить ему стоимость доли.

Рекомендую сейчас сделать оценку долей у каждого.

Участник выходит из общества после регистрации изменений в ЕГРЮЛ а не после подписания договора и получения денег за долю. Тут нужно будет обращаться в налоговую.

В каком случае учредитель может продать долю третьим лицам за ту стоимость, которую запросил?
Ксения Колесникова

Если другие участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки, то может продать свою долю третьему лицу по цене не ниже, чем в предложении, направленном другим участникам.

Как долго по времени он может продавать эту долю по закону (есть ли ограничения по времени, так как это может существенно повлиять на бизнес).
Ксения Колесникова

Таких ограничений для продажи нет.

И могут быть особенности, предусмотренные уставом.

Много вопросов отпадет, если Вы прочитаете ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Там рассматривается множество различных вариантов продажи долей и того, что может быть предусмотрено в уставе общества.

Здравствуйте, Ксения.

Согласно Федеральному закону об ООО участник при продаже доли третьим лицам должен сначала предложить купить у него долю другим участникам ООО. Цену он устанавливает сам балансовая стоимость при этом значения не имеет. У других участников есть 30 дней, чтобы приобрести его долю. Если в течение этого срока они не приобретают долю, он имеет право продать ее третьим лицам по цене не ниже той, которую он предлагал другим участникам ООО. право собственности на долю переходит с момента нотариального удостоверения сделки (при продпже доли третьим лицам), либо после внесения изменений в ЕГРЮЛ (при продаже доли другим участникам ООО). Сроки продажи доли законодательно не установлены. Все то время, что он ищет покупателя на свою долю, он продолжает быть полнопрвным участником ООО.

Согласно п 5-7, 12 ст. 21 Закона об ООО:

5.Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в
уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной
форме об этом остальных участников общества и само общество путем
направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и
содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже
доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной
всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она
может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент
акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не
позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило
извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после
ее получения обществом допускается только с согласия всех участников
общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества
вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части
доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты
получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более
продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли
или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом
общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или
части доли, в нем должны быть установлены сроки использования
преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества
и обществом.
при отказе отдельных
участников общества от использования преимущественного права покупки
доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими
преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли
или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники
общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части
доли в уставном капитале общества в соответствующей части
пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока
реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если
уставом общества не предусмотрено иное.
6. Преимущественное право покупки доли
или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом
общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли
или части доли у общества прекращаются в день:
представления
составленного в письменной форме заявления об отказе от использования
данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим
пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников
общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли
или части доли должны поступить в общество до истечения срока
осуществления указанного преимущественного права, установленного в
соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе
от использования предусмотренного уставом преимущественного права
покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в
установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о
продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом
общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к
компетенции иного органа общества
Подлинность подписи на
заявлении участника общества или общества об отказе от использования
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале
общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
7. В случае, если в течение тридцати дней с
даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный
срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество
не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в
уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе
образующихся в результате использования преимущественного права покупки
не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников
общества и общества от преимущественного права покупки доли или части
доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут
быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в
оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были
сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее
определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена
покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной
цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть
доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по
цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части
доли обществом.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее
приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной
на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в
случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений
на основании правоустанавливающих документов.

Мониторинг рынка по продаже аналогичного бизнеса так же показал что сумма за 50% доли завышена примерно на 25-30% стоимости рыночной цены и балансовой за долю в бизнесе.
Ксения Колесникова

дело в том, что оценка стоимости всегда индивидуальна, мониторинг показывает только приблизительную стоимость. Поэтому в обязательном порядке надо привлечь аудитора с целью проверки финансового состояния ООО и выдачи заключения о действительной стоимости ООО. Тогда выйдете на реальную цену с учетом финансового состояния, наличия имущества/долгов и пр. ООО и каждой доли.

По продаже доли, юридическая система Гарант специально отвечает на Ваш вопрос, вот здесь посмотрите пожалуйста, все очень подробно:

www.garant.ru/consult/civil_law/491258/

Здравствуйте
Один из учредителей хочет выйти из состава учредителей ООО и продать свою долю (50%) за определенную сумму
Ксения Колесникова

Рыночную стоимость доли продажи он определяет сам.

В каком случае учредитель может продать долю третьим лицам за ту стоимость, которую запросил?
Ксения Колесникова

При отказе или не получении ответа от лица имеющего право преимущественной покупки (другого учредителя).

Второй учредитель предложил свою стоимость покупки, половину от балансовой стоимости ООО на сегодняшний день без учета амортизации, и уведомил об этом письменно.
Ксения Колесникова

Это тоже можно расценить как отказ от покупке по предложенной цене.

Как долго по времени он может продавать эту долю по закону (есть ли ограничения по времени, так как это может существенно повлиять на бизнес)
Ксения Колесникова

Ограничений по времени нет.

С какого момента прекращаются права и обязанности выходящего участника по закону (с момента написания заявления о продаже своей доли? или с того момента как он получил деньги за свою долю?).
Ксения Колесникова

С момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ, сделанного на основании уведомления с приложением договора купли-продажи доли.

Как определить реальную стоимость бизнеса и адекватную цену на него?
Ксения Колесникова

Реальную стоимость могут определить сами участники рынка. Также можно провести независимую оценку бизнеса.