8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.

Смена учредителя

Здравствуйте, подскажите как правильно оформить смену учредителей.

1. Один из учредителей выходит из ООО путем дарения доли новому (уставной капитал 12000 руб.).

Нужно ли заверять этот процесс у нотариуса или сразу в ИФНС.

13 марта 2015, 11:34, Андрей, г. Санкт-Петербург
Елена Лоцманова
Елена Лоцманова
Юрист, г. Москва

Согласно ст. 21 Закона «Об ООО» сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, с договором дарения доли необходимо обратиться к нотариусу. И нотариус уже после удостоверения сделки направляет документы в ИФНС самостоятельно.

Дополнительно: если учредитель не единственный в фирме, то необходимо смотреть устав на предмет преимущественных прав общества, других участников и возможно имеется обязанность уведомлять общество и других участников об отчуждении доли.

13 марта 2015, 11:41
0
0
0
0
Консультация юриста бесплатно
Наталья Берсенева
Наталья Берсенева
Юрист,

Добрый день. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале должна быть нотариально удостоверена, на основании этой сделки нотариус передает заявление формы 14001 в ИФНС для внесения изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Статья 21 ФЗ «Об ООО». Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

13 марта 2015, 11:42
0
0
0
0
Владимир Ращупкин
Владимир Ращупкин
Юрист,

Здравствуйте! Да необходимо заверить договор продажи и заявление на государственную регистрацию у нотариуса. После заверения нотариус должен отправить в регистрирующий орган заявление с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ вместе с тем документом, который подтверждает основания для для перехода вашей доли другому лицу. Всего доброго!

13 марта 2015, 11:51
0
0
0
0
Владимир Пелевин
Владимир Пелевин
Юрист,

Андрей,

Если Вам дарение непринципиально, сделку по передаче доли между участниками общества нотариально удостоверять совсем необязательно. Если в уставе общества предусмотрено преимущественное право приобретения доли участника, такую сделку возможно реализовать через оферту и акцепт участника. Нотариальному удостоверению такая сделка подлежать не будет, потребуется только нотариальное удостоверение заявления в о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Цена в договоре может быть указана по номинальной стоимости доли с отражением факта оплаты. Если участники — физические лица, фактическую оплату при этом производить не обязательно.

13 марта 2015, 13:13
0
0
0
0

Второй абз. п.11 ст.21 ФЗ «Об ООО»:

Нотариальное удостоверение… сделки не требуется… при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

13 марта 2015, 13:22

Андрей, выкладываю свои контакты.

14 марта 2015, 12:43
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Нотариат
Здравствуйте, если я пишу доверенность на смену учредителя, сможет ли юрист сам закончить смену учредителя без моего присутствия?
Здравствуйте,если я пишу доверенность на смену учредителя,сможет ли юрист сам закончить смену учредителя без моего присутствия?
25 июня 2020, 09:30, вопрос №2807130, денис, г. Самара
1 ответ
400 ₽
Вопрос решен
Регистрация юридических лиц
Покупка ООО, смена учредителя
Я покупаю ООО с единственным учредителем, устанвым капиталом 10 000 рублей в Москве, как покупку бизнеса. Соответственно в момент смены учредителя я выплачиваю основную стоимость бизнеса, скажем 2 млн, руб. Вопрос: 1. Если осуществлять продажу ООО путем введения нового учредителя, увеличения установго капиатала, выведения старого учредителя, то как мне снизить свои риски? В какой моент я должен оплатить стоимость покупаемого бизнеса? 2. Если я оставляю старого генерального директора на ближайшие несколько недель (по другим определенным причинам), то какие риски при этом присуствуют и насколько дорогостоящей является затем операция по смене генерального директора (какие шаги потребуются)?
14 марта 2019, 10:25, вопрос №2290789, Алексей Секирин, г. Москва
2 ответа
Регистрация юридических лиц
Как оформить смену учредителей и ген директора?
ДОБРЫЙ ДЕНЬ! В НАШЕЙ КОМПАНИИ ПРЕДСТОИТ СМЕНА ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ВВОД/ВЫВОД УЧРЕДИТЕЛЕЙ (2 ЧЕЛ) УХОДЯТ И ОДИН ПРИХОДИТ. Я ТАК ПОНИМАЮ СНАЧАЛА МЫ МЕНЯЕМ ГЕН.ДИРЕКТОРА, А ПОТОМ УЧРЕДИТЕЛЕЙ И ЕЩЕ НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ МЕНЯЕТСЯ. ТАК ЛИ ЭТО? И КАК ОФОРМИТЬ СМЕНУ УЧРЕДИТЕЛЕЙ? МОЖНО СРАЗУ ПОДАВАТЬ ФОРМЫ И СМЕНУ УЧРЕДИТЕЛЕЙ И НАЗВАНИЕ?
15 февраля 2016, 06:40, вопрос №1143806, Светлана, г. Москва
5 ответов
Регистрация юридических лиц
Как обезопасить сделку по смене учредителя фирмы?
Смена учредителя фирмы. Я хочу продать свою фирму другому учредителю.Я единственный учредитель. Мне предлагают 2 варианта . 1. Первый способ - купля-продажа фирмы, заверяется у нотариуса в присутствии обеих сторон. На сделке также должны присутствовать мужья/жены (если есть) обеих сторон либо к моменту сделки от них должны быть нотариально заверенные заявления о согласии. С момента оформления сделки у нотариуса в течение 3 дней документы подаются в налоговую, где они должны быть зарегистрированы в течение еще 8 дней. (Юрист просит учесть, что в декабре в связи с обновлением программного обеспечения в налоговой сроки дольше.) 2. Второй способ – в два этапа ввод нового учредителя с последующим выхода из общества старого. В этом случае можно ввести нового учредителя с большей долей, чем у старого, он сразу назначает нового директора, и эти данные одновременно подаются в налоговую, где они должны быть зарегистрированы в течение 8 дней. Здесь присутствие учредителей не требуется, они только должны подписать документы, личное присутствие нужно от нового директора: он заверяет заявления для налоговой у нотариуса и подает их в налоговую. После получения свидетельства о регистрации этих изменений, старый учредитель подает заявление о выходе из общества (оно заверяется нотариально), новый директор также подает данные в налоговую. Также новый директор должен предоставить информацию о произведенных изменения в банк и заверить там свою подпись. Но на этой неделе должен быть подписан Контракт, из-за которого я и не хочу держать эту фирму. Вопрос: Мои риски, если смена учредителя произойдет 2-м способом? Что посоветуете?
16 декабря 2015, 08:54, вопрос №1074221, Елена, г. Москва
2 ответа
Корпоративное право
Какие документы необходимы на каждом этапе смены учредителя?
Здравствуйте. Имеется ООО на УСН 15%, один учредитель (Уставный капитал 10000р) и он же ген. директор. На данный момент в организации убытки. Подан иск на контрагента (ожидается что иск будет выигран и получен доход). Сейчас необходимо сменить учредителя (без смены ген. директора). Выбран путь вступления нового участника, внесение им в УК тоже 10т.р. И далее уже, выбытие первого учредителя путем дарения своей части доли второму участнику общества. подскажите пожалуйста, какие документы необходимы на каждом этапе смены учредителя. Заранее спасибо
08 октября 2015, 04:00, вопрос №999532, Анастасия, г. Кемерово
5 ответов
Дата обновления страницы 14.03.2015