8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
800 ₽
Вопрос решен

Передача доли в одном ооо в уставный капитал другого ооо

могу ли я как физическое лицо передать принадлежащую мне долю в одном ооо в уставный капитал другого ооо в котором я единственный учредитель ?

, Игорь, г. Санкт-Петербург
Вагиз Ахмадиев
Вагиз Ахмадиев
Юрист, г. Уфа

Здравствуйте!

Напрямую как физическое лицо ДОЛЮ в УК не можете передать.

Можно только это долю в виде имущества получить из ООО, а потом как имущество передать в УК другого ООО.

0
0
0
0
Роман Бахметьев
Роман Бахметьев
Юрист, г. Курган

Здравствуйте! Можете, законом об ООО запрещено такое:

Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_1.html#p125

Для этого необходимо уточнить также, какие условия содержатся по этому поводу в уставе ооо, долю в котором Вы хотите продать. 

В любом случае, для совершения таких действий Вам необходимо направить оферту с предложением выкупа Вашей доли остальным участникам этого ООО, и если они в течение 30 дней не изъявят желания выкупить ее, а так же не будет принято решения о выкупе этой доли самим обществом, то Вы будете вправе продать свою долю третьим лицам, в частности, другому юр. лицу.

0
0
0
0

Более подробно о продаже доли в обществе:

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.


http://www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p428
© КонсультантПлюс, 1992-2015



0
0
0
0
Аверина Юлия
Аверина Юлия
Юрист, г. Москва

Игорь, здравствуйте.

Законом установлено, что оплата долей в Уставном капитале ООО может быть произведена имущественными правами участника (ст. 15 Закона «Об ООО»). То есть, прямого запрета на оплату уставного капитала путем внесения в него доли в уставном капитале другого общества нет. Однако, надо иметь ввиду две вещи:

1. Размер вашей доли не может быть меньше 10 000 рублей. Это минимальный размер уставного капитала, предусмотренный законом «Об ООО» и эта доля должна быть полностью оплачена на момент внесения ее в уставный капитал другого общества.

2. Распоряжение долями в уставном капитале осуществляется на основании решения общего собрания участников при условии, что все участники согласны на то, что вы распорядитесь своей долей. Значит, если участники будут возражать против такого вашего действия, вы не сможете распорядиться своей долей таким образом.

0
0
0
0
Валерий Островский
Валерий Островский
Юрист, г. Орел

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p264
© КонсультантПлюс, 1992-2015

0
0
0
0
Владимир Пелевин
Владимир Пелевин
Юрист

Игорь, конечно можете. Вы — собственник доли в ООО-1. Во ООО-2, как единственный участник принимаете решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада его единственного участника (ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), данным дополнительным вкладом у Вас будет являться доля в ООО-1. В результате Ваша доля в ООО-2 увеличится в стоимости за счет стоимости дополнительного вклада (в процентах все останется по прежнему -100%), а ООО-2 станет владельцем доли в ООО-1, которой ранее владели Вы как физическое лицо. Естественно, реализация таким образом доли в ООО-1 должна быть произведена с соблюдением преимущественного права других участников ООО-1, предусмотренного ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если, конечно, устав не содержит отказа от преимущественного права. 

0
0
0
0
Анна Антипко
Анна Антипко
Юрист, г. Воронеж
Эксперт

Здравствуйте, Игорь.

Вы не рассматривали вариант слияния или присоединения ваших ооо.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ:
Статья 52. Слияние обществ.1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. 2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. 3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются. 4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии. Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества. 5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами. Статья 53. Присоединение общества.1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. 3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении. 3.1. При присоединении общества подлежат погашению: 1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; 3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; 4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. 4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
0
0
0
0
Олег Соболев
Олег Соболев
Юрист, г. Москва

Можете. Надо вам провести оценку доли и обязательно общество в которое вы будете вносить свою долю, должно указать в своем решении на то, что новый участник будет оплачивать свою долю путем внесения доли другого общества в уставный капитал.

1
0
1
0
Анна Хвостанцева
Анна Хвостанцева
Юрист, г. Москва

Можете,  если нет ограничений в уставе общества в отношении внесения данного имущества в качестве оплаты доли. Данный вопрос регулируется ст. 66.1 Гражданского кодекса и  ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

Имейте в виду, что это не продажа доли, конечно, и не получение имущества из ООО. Коллеги, ответившие первыми, по всей видимости, не сориентировались, что вы имеете в виду.

Все права на долю в Обществе-1, внесенную в качестве оплаты доли в УК Общества-2 переходят в этом случае к Обществу-2, в том числе и право управления Обществом-1. Вы приобретаете только права на  долю в Обществе-2.

Статья 66.1. Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.

Ст. 15.1.

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Но  только за пределами минимального размера уставного капитала, установленного законом. То есть 10000  (минимальный размер) должен быть оплачен денежными средствами. И как выше коллеги указали, необходимо провести оценку неденежного вклада у независимого оценщика.

Статья 66.2. Гражданского кодекса

2.При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

2
0
2
0

1. Или в ООО2 должно быть более одного участника. 

0
0
0
0
Константин Жуков
Константин Жуков
Юрист, г. Санкт-Петербург
рейтинг 7.1

Здравствуйте, Игорь!

Да, Вы можете так сделать, но при соблюдении некоторых условий:

1. В ООО-1 не менее 2-х участников. Иначе получится запрещенная законом «матрешка» (в обществе не может быть единственным участником другое общество, состоящее из одного лица).

2. Уставом ООО-1 не должно быть запрещено отчуждение доли третьим лицам.

3. Уставом ООО-2 должна быть предусмотрена возможность оплаты долей неденежными средствами.

4. Должна быть проведена независимая оценка доли в ООО-1 (с сентября 2014 года все неденежные вклады подлежат обязательной оценке).

Если всё нормально, то в ООО-2 принимаете решение об увеличении уставного капитала за счет доп. вклада. Вносите вклад. Регистрируете изменение уставного капитала ООО-2 и изменение состава участников ООО-1.

Никакого преимущественного права в ООО-1 не возникает. Оно действует только при продаже, а это не продажа доли.

2
0
2
0
Похожие вопросы
1400 ₽
Вопрос решен
Предпринимательское право
ООО "Гамма" не признается дочерним обществом АО "Бета"
Здравствуйте. АО "Альфа" владеет 100% акций АО "Бета". АО "Бета" владеет 49% долей в уставном капитале ООО "Гамма". АО "Бета" не имеет контроля над ООО "Гамма". ООО "Гамма" не признается дочерним обществом АО "Бета". Вопрос: 1. Признается ли ООО "Гамма" зависимым обществом АО "Альфа" в соответствии с п.4, ст. 6 закона об АО/ООО? 2. Обязательно ли ПРЯМОЕ владение в капитале на 20% и более для признания общества зависимым, или при КОСВЕННОМ владении более 20% также общество может быть признано зависимым? Прошу указать ссылку на практику и обосновать ответ
, вопрос №3921231, Наиль, г. Москва
Недвижимость
Один собственник поселил человека без договора и моего согласия, я живу с семьёй, мне он не нужен что делать
Я являюсь ответственным квартиросъёмщиком трёхкомнатной квартиры поделеной на три равные доли. Один собственник поселил человека без договора и моего согласия ,я живу с семьёй ,мне он не нужен что делать.
, вопрос №3920811, Сергей, г. Братск
Трудовое право
Как правильно уволиться с одной организации
Здравствуйте,нахожусь на 5 месяце беременности,работаю в двух организациях,в одной 1 ставка,в другой 1.5 ставки как правильно уйти в декрет не нарушая закон.как правильно уволиться с одной организации
, вопрос №3919691, Наталья, г. Иркутск
Все
Могу ли я выкупить долю в квартире у своего дедушки на мат капитал
Могу ли я выкупить долю в квартире у своего дедушки на мат капитал если у меня уже есть доля,ребенку 1 год
, вопрос №3918381, Мария, г. Улан-Удэ
Дата обновления страницы 15.02.2015