Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

120 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
120 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Что мне надо делать, если хочу выйти из ООО?

Пять лет назад мой бывший одноклассник уговорил меня стать с ним учредителем ООО. Обещал, что будем неплохо зарабатываться. Собирались торговать автозапчастями. У меня тогда не было никакой работы. Поэтому от безысходности согласился с ним влезть в это темное дело.

Но прошли годы, с работой все утряслость. Сейчас работаю, неплохо зарабатываю. В общем, на жизнь хватает. В дела этого нашего ООО я почти не влезаю. Не знаю, что он там крутит. В общем, что-то там все очень мутное. Все документы и печати у него хранятся. Отчет давно уже у него о деятельности не просил. Поэтому хотел бы я выйти как-то по-тихому из состава этого ООО.

Как мне лучше это сделать, чтобы избежать каких-либо материальных претензий с его стороны и вообще как правильно выйти из ООО?

03 Мая 2012, 18:15, вопрос №6754 Галина, г. Омск
170 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (5)

  • Юрист - Ковальчук Антон Сергеевич
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Омск
    Общаться в чате

    В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой участник ООО может выйти из него. Происходит это следующим образом:

    1. Если общество было создано до 1 июля 2009 года, то участник может выйти из состава ООО по решению общего собрания его участников. При этом такое решение должно быть принято тремя четвертями голосов от общего числа всех участников, имеющих право голосовать. Обратите внимание! Данное правило действует исключительно до 1 января 2010 года. Дело в том, что к этой дате уставы всех ООО будут приведены в соответствии с поправками в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», которые отменяют такой порядок выхода участника из ООО.
    2. Если общество было создано после 1 июля 2009 года или если оно хоть и было открыто до этой даты, но уже прошло перерегистрацию, участник общества может покинуть его путем продажи своей доли обществу независимо от согласия остальных участников ООО. Однако такое право предоставляется ему исключительно в том случае, если оно предусмотрено уставом общества. Причем оно может быть внесено в устав при его создании, либо же добавлено позднее. В последнем случае решение о таких поправках принимается общим собранием участников общества единогласно.
    03 Мая 2012, 18:19
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Создавали в 2007-м году. Значит, если мой друг (как второй учредитель) будет против, я не могу выйти?

    03 Мая 2012, 20:05
  • Юрист - Дюкарев Алексей
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист
    Общаться в чате

    Добрый день

    Согласно части 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
    "Об обществах с ограниченной ответственностью" Вы можете выйти из общества следующи путем:


    1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;


    2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

    1-й путь

    Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

    Статья 21
    1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
    2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
    4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
    5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

    2-й путь

    Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

    Статья 26.
    1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
    Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
    2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
    4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

    Статья 23
    6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

    Это лишь наиболее общие положения порядка выхода из общества. Существует достаточно много нюансов, которые должны решаться при подготовке документов, необходимых для выхода из общества. Поэтому для выбора способа выхода и решения иных вопросов советую Вам обратиться к юристу.

    03 Мая 2012, 18:19
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Демидов Александр
    получен
    гонорар
    33%
    Демидов Александр, Юрист
    Общаться в чате

    Здравствуйте.

    Для выхода вам необходимо уведомить вашего второго учредителя. Вы можете продать свою долю или просто передать обществу.

    Таким образом первоочередное право покупку будет у других участников общества в случае отказа вы можете продать третьим лицам.

    В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

    Вам необходимо обратиться к юристу который смог бы правильно составить документы, и изучить положение вашего общества.

    С Уважением.

    03 Мая 2012, 18:23
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Быховский Александр Владимирович

    Полагаю, что выйти " по-тихому из состава этого ООО" у Вас вряд ли получится. Если заключите для помощи соглашение с адвокатом/юристом - ему нужно будет ознакомиться со всеми уставными документами ООО. Если решите самостоятельно осуществить выход, то всё равно это станет известным событием. Но в любом случае, если Вы решили прекратить отношения с ООО, то для Вас это особой роли уже играть не должно.

    03 Мая 2012, 19:36
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Жуков Константин
    Юрист, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    - Что мне надо делать, если хочу выйти из ООО? Хотел бы я выйти как-то по-тихому из состава этого ООО.

    По-тихому сделать это не получится.

    Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено несколько вариантов для того, чтобы "выйти" из состава участников общества.

    Все предусмотренные способы возможны, если они прямо не запрещены уставом общества. Т.е. первым делом Вам необходимо ознакомиться с последней редакцией данного документа.

    Долю можно передать второму участнику, третьему лицу или самому обществу (последние 2 варианта возможны, если уставом они не запрещены).

    Второму участнику или третьему лицу её можно продать или подарить. Обществу возможно долю передать, написав заявление о выходе.

    Сделка (купла-продажи, дарение), направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    Самый простой и беззатратный способ для Вас это подать в общество заявление о выходе из состава участников. В соответствии с п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

    И всё, от Вас больше ничего не потребуется, остальное должны сделать Генеральный директор и второй участник общества (ну только подать налоговую декларацию по НДФЛ в следующем году и заплатить налоги с дохода, если он будет).

    А доход вполне может быть, т.к. при выходе в соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об ООО" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Она пропорциональна размеру вашей доли от суммы чистых активов общества.

    Советую воспользоваться именно данным способом, если всё таки останется желание выйти.

    А желание выйти может перерасти в желание оставить всё как есть и вот почему. В свое время несколько людей продали акции компании Apple, когда та ещё только набирала обороты, за сущие копейки. Они не верили в успешность бизнеса. А теперь, когда эти акции стоили бы миллионы долларов, они кусают локти.

    Вот и Вам советую не торопиться. Выйти Вы можете в любое время.

    Участник практически ничем не рискует. По долгам общества он не отвечает. Может получить часть прибыли, если общее собрание участников примет решение о её распределении. А выйдя из общества, обратно Вас уже туда, скорее всего, не пустят.

    Да и к тому же, становясь участником общества, вы скорее всего вносили финансовые средства на развитие бизнеса. Так разве не вправе ли Вы получать часть прибыли от деятельности?

    Подумайте...

    03 Мая 2012, 20:18
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats