Разъяснение пунктов договора купли-продажи транспортного средства с ООО

Question

5. Покупатель не является налоговым агентом по отношению к Продавцу в части дохода, полученного Продавцом от продажи транспортного средства по настоящему Договору. У Покупателя отсутствует обязанность по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет НДФЛ с суммы, выплаченной Продавцу по настоящему Договору. Продавец самостоятельно уплачивает в бюджет РФ все причитающиеся налоги и сборы, возникшие в связи с заключением и исполнением настоящего Договора, 6. Продавец заверяет Покупателя, что: - Продавец является законным собственником транспортного средства, право собственности возникло у него на законных основаниях и не оспаривается третьими лицами; - транспортное средство не находится под арестом, залогом, не является предметом спора, не обременено правами третьих лиц (включая права аренды, безвозмездного пользования, удержания), о которых Покупатель не был уведомлен в письменной форме; - Продавец обладает всеми необходимыми полномочиями и согласиями для отчуждения транспортного средства, и настоящее отчуждение не нарушает права третьих лиц; - на момент заключения настоящего Договора он не является неплатёжеспособным, - не имеет признаков несостоятельности (банкротства), - не находится в процедуре банкротства, - заключение настоящего Договора не является для Продавца сделкой, совершённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 7. В случае признания Договора недействительным по любым основаниям, предусмотренным законодательством РФ, включая, но не ограничиваясь, основаниями, связанными с пороками права собственности Продавца или отсутствием у него полномочий на отчуждение, Продавец обязуется: - полностью возместить Покупателю все убытки, включая реальный ущерб (стоимость транспортного средства, уплаченную Покупателем, расходы на оформление, хранение) и упущенную выгоду; - в случае истребования транспортного средства у Покупателя третьими лицами или возврата его в конкурсную массу - вернуть Покупателю полную цену, уплаченную по Договору, в течении 5 (пяти) рабочих дней с момента такого истребования или возврата. - Обязательства Продавца по возмещению убытков, предусмотренные п.2, не прекращаются и не ограничиваются в случае прекращения настоящего Договора или признания его недействительным. Стороны подтверждают, что условие о возмещении убытков является самостоятельным обязательством, сохраняющим силу. 8. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Не нравятся пункты в договоре купли-продажи с ООО. Поясните их пожалуйста.

Эрик Степанов · Accepted Answer

Здравствуйте! Если Вы продаёте автомобиль как физическое лицо, а покупателем выступает ООО, пункты 5, 6 и 8 в целом допустимы, но пункт 7 в предложенной редакции создаёт для Вас существенные финансовые риски. Подписывать договор без корректировки этого пункта не рекомендую. Пункт 5. Налоги. ООО не удерживает НДФЛ при покупке автомобиля у физического лица. Продавец самостоятельно решает налоговые вопросы. При этом налог возникает не всегда: например, доход от продажи автомобиля, находившегося в собственности не менее трёх лет, обычно освобождается от НДФЛ. Поэтому формулировку лучше уточнить: продавец исполняет налоговые обязанности только в случаях, предусмотренных законодательством. Подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ : физические лица — исходя из сумм, полученных от продажи имущества, принадлежащего этим лицам на праве собственности Пункт 6. Гарантии продавца. Подтверждение законности собственности, отсутствия залога, ареста и прав третьих лиц является обычным условием договора. Однако заверения об отсутствии неплатёжеспособности и признаков банкротства значительно шире. Они могут создать самостоятельное основание для взыскания убытков, если впоследствии окажутся недостоверными. Особенно нежелательно подтверждать отсутствие любых признаков неплатёжеспособности без оценки своего финансового положения. Предлагаю оставить подтверждение отсутствия возбужденной процедуры банкротства и известных продавцу обстоятельств, препятствующих продаже автомобиля. Пункт 1 ст. 431.2 ГК РФ : обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Пункт 7. Самый проблемный. Покупатель пытается возложить на Вас обязанность возместить все убытки, включая упущенную выгоду, при признании договора недействительным по любым основаниям. При этом не учитывается, по чьей вине возникла проблема. Дополнительно установлен пятидневный срок возврата денег, даже если автомобиль истребован в рамках банкротства, а полученная от покупателя сумма уже отсутствует у продавца. Закон действительно предусматривает ответственность продавца при изъятии имущества по основаниям, существовавшим до продажи. Пункт 1 ст. 461 ГК РФ : продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований. Однако предложенный пункт 7 шире этой нормы. Я рекомендую исключить безусловное возмещение упущенной выгоды, ограничить дополнительные договорные гарантии случаями нарушений со стороны продавца и согласовать разумный порядок возврата денежных средств. При этом законную ответственность за изъятие автомобиля полностью исключить нельзя. Отдельно отмечу, что при банкротстве возврат имущества и денежных средств регулируется специальными правилами. Договорное обещание вернуть цену за пять рабочих дней само по себе не отменяет установленный законом порядок расчётов. Пункт 8. Общая ответственность. Стандартное положение, существенных возражений не вызывает. Также в пункте 7 имеется техническая ошибка: указана ссылка на «п. 2», хотя речь, судя по содержанию, идёт об обязательствах из самого пункта 7. Её необходимо исправить. Моя рекомендация: пункт 5 уточнить, пункт 6 ограничить достоверными и проверяемыми заверениями, пункт 7 существенно переработать, пункт 8 оставить. В нынешнем виде договор заметно защищает интересы ООО, но предусматривает для продавца дополнительные обязательства, которые могут оказаться несоразмерными цене автомобиля.