Здравствуйте. По описанным обстоятельствам позиция Заказчика о взыскании именно всех 200 000 руб. не выглядит бесспорной, однако строить защиту преимущественно на п. 4 ст. 1109 ГК РФ я бы не рекомендовал.
При расторжении договора действительно допускается взыскание так называемого неотработанного аванса как неосновательного обогащения, если получившая деньги сторона к моменту прекращения договора не предоставила равноценного встречного исполнения. Это прямо следует из п. 4 ст. 453 во взаимосвязи со ст. 1102–1103 ГК РФ. То есть в суде главный вопрос будет не в том, назвал ли Заказчик платеж «авансом», а в том, какой объём услуг Вы фактически оказали до 25.09.2026 и какова их стоимость по договору. Если подтвердите оказание услуг на 200 000 руб. либо более — основания возвращать эти деньги как неосновательное обогащение отсутствуют. Если доказан будет меньший объём, потенциально взыскивается именно разница.
Ссылка Заказчика на назначение платежей «авансирование по договору» сама по себе договор не меняет. Если в договоре установлен именно еженедельный порядок постоплаты, а соглашения об изменении порядка расчётов стороны не заключали, односторонняя формулировка в платёжном поручении является лишь одним из доказательств, но не превращает автоматически оплату уже оказанных услуг в аванс. При этом Вам желательно показать, за какие конкретно отчётные недели и какой объём работ приходятся оба платежа. Если круглые суммы по 100 000 руб. никак не соотносятся с начисленным по договору вознаграждением, это, наоборот, будет использоваться Заказчиком как аргумент в пользу авансового характера денег.
Пункт 8.3 договора для Вас действительно сильный. Если там прямо записано, что наличие подписанного Акта не является обязательным условием выплаты, Заказчик не может свести весь спор к формуле «нет акта — значит, ничего не оказано». Судебная практика допускает доказывание фактического оказания услуг и другими доказательствами, а немотивированное уклонение Заказчика от подписания актов может учитываться против него. Но одного пункта 8.3 и переписки «подпишите акты» я бы недостаточным не считал: нужны документы, подтверждающие сам результат деятельности и его объём — еженедельные отчёты, задания руководителя, переписка по конкретным задачам, направленные файлы, таблицы, документы, результаты работ, электронная почта, сведения из CRM/трекеров, доступы, участие в совещаниях, передача результатов и отсутствие претензий в соответствующие периоды. Применение ст. 720 ГК РФ к договору услуг возможно через ст. 783 ГК РФ постольку, поскольку это не противоречит природе услуг, но основной упор я бы делал на условия Вашего договора и фактическое исполнение.
Пункт 4 ст. 1109 ГК РФ здесь, наоборот, не является надёжным главным аргументом. Он применяется, когда имущество передано во исполнение несуществующего обязательства, причём приобретатель должен доказать, что плательщик знал об отсутствии обязательства либо действовал благотворительно. У Вас деньги перечислялись при действующем договоре, а Заказчик утверждает, что после его прекращения отсутствует встречное исполнение. Именно для такой ситуации ГК отдельно предусматривает возможность возврата неравноценного исполнения через правила о неосновательном обогащении. Поэтому фразу «платили добровольно, значит вернуть нельзя» суд, скорее всего, не примет.
По чеку от 22.09 есть важный момент в Вашу пользу. Если это был обычный безналичный перевод юридического лица непосредственно на Ваш расчётный счёт, чек НПД должен быть сформирован не позднее 9 октября 2026 года. То есть на дату претензии 02.10 срок выдачи чека ещё вообще не истёк, и на сегодняшний день он также ещё не пропущен. Сформируйте чек с фактической датой расчёта 22.09.2026 и передайте Заказчику до 09.10.2026. Само отсутствие чека не доказывает отсутствие услуг — это вопрос исполнения обязанностей по НПД.
Отдельно обратите внимание на Ваш собственный отказ от договора по ст. 782 ГК РФ. Пункт 2 этой статьи действительно устанавливает, что Исполнитель вправе отказаться от договора при условии полного возмещения Заказчику убытков. Поэтому даже если требование вернуть 200 000 руб. будет отбито, Заказчик теоретически может заявить самостоятельное требование о реальных убытках, вызванных Вашим отказом, если сумеет доказать их наличие, размер и причинную связь. Автоматически такими убытками полученные Вами 200 000 руб. не становятся. Здесь нужно обязательно посмотреть раздел договора о расторжении и причины, по которым Вы отказались от дальнейшего исполнения.
Тему фактических трудовых отношений я бы в первом ответе на претензию пока не использовал как «сдерживающий фактор». Если отношения действительно имели признаки трудовых — установленный график, постоянное подчинение региональному руководителю, выполнение определённой трудовой функции вместо конкретного результата, включённость в штатные процессы, регулярность одинаковых выплат и т. п. — такой аргумент может быть юридически серьёзным, а для Заказчика действительно создаёт налоговые и трудовые риски. ФНС прямо относит подобные признаки к индикаторам подмены трудовых отношений самозанятостью. Но использовать сейчас угрозы проверками ФНС и ст. 5.27 КоАП РФ тактически невыгодно: Вы одновременно утверждаете, что 200 000 руб. являются оплатой оказанных услуг по гражданскому договору, и начинаете называть те же отношения трудовыми. Этот довод лучше держать как отдельную альтернативную позицию после анализа самого договора и фактической модели работы.
Сейчас я бы сделал следующее: до истечения указанных в претензии 10 рабочих дней направил мотивированный письменный ответ с отказом признавать 200 000 руб. задолженностью, приложил расчёт оказанных услуг по неделям и доказательства по каждому периоду; сформировал чек от 22.09; сохранил банковские документы и оригиналы всей электронной переписки; выгрузил переписку, электронную почту и материалы из рабочих систем. Ключевую переписку, где Вы требуете оформить выполненные объёмы, а Заказчик отказывается либо игнорирует, при риске её удаления разумно зафиксировать нотариальным осмотром. Это не обязательное условие допустимости переписки, но при споре на 200 000 руб. существенно снижает риск спора о её подлинности. Ответ на претензию лучше направить одновременно на юридический адрес Заказчика ценным письмом с описью вложения и по предусмотренным договором электронным каналам.
Также рекомендую сейчас составить сводный отчёт о фактически оказанных услугах до 25.09.2026 с разбивкой по неделям и доказательствам и направить его Заказчику текущей датой — ничего задним числом не подписывать и не создавать. В ответе не использовать формулировки «аванс», «неотработанная сумма», «часть долга признаю» и не возвращать какую-либо часть денег до расчёта реальной стоимости исполнения.
Если предоставить сам договор № 1405/26-02 полностью, претензию от 02.10.2026 и переписку об актах, здесь уже можно предметно оценить каждый из двух платежей и подготовить сильный ответ на претензию. На нынешних данных я бы строил защиту именно на наличии встречного исполнения и договорном порядке постоплаты, а не на ст. 1109 ГК РФ.
