Какая именно формулировка предмета договора нужна, чтобы это точно применялось?

Сохраняется ли при этом право на вычет входящего НДС, который российское ООО платит за закупку рекламы у российских сайтов по ставкам 22%/5%/7% в зависимости от режима налогообложения площадки?

Право на вычет сохраняется. В подп. 3 п. 2 ст. 171 НК РФ предусмотрен вычет НДС по товарам, работам и услугам, приобретаемым для операций по реализации работ или услуг, местом реализации которых по ст. 148 НК РФ не признается территория РФ, кроме специально исключенных операций. Статья 171 НК РФ.

То есть схема российская площадка выставляет российскому ООО НДС, российское ООО оказывает маркетинговые услуги китайской компании без российского НДС сама по себе права на входной вычет не лишает. Нужны стандартные условия для вычета, включая надлежащий счет-фактуру, принятие услуг на учет и первичные документы. Статья 172 НК РФ.

Поэтому НДС 22%, а также 5% или 7%, законно предъявленный площадкой, применяющей соответствующую ставку, может приниматься российским ООО к вычету при выполнении этих условий. Здесь важно обеспечить прямую документальную связь закупленных размещений с услугами конкретному китайскому заказчику.

Поскольку компании фактически связаны (общий бренд/владелец, хоть и без документальной связи) — нужно ли оформлять сделку по правилам трансфертного ценообразования? Подпадаем ли мы под уведомление о контролируемых сделках, и на что обратить внимание при определении цены услуг между нами?

Фраза юридически не связаны, потому что нет участия одной компании в другой, недостаточна. Если одно и то же физическое или юридическое лицо прямо или косвенно владеет более чем 25% каждой компании, организации являются взаимозависимыми независимо от отсутствия доли российского ООО в китайском или наоборот. Есть и другие основания взаимозависимости, связанные с управлением и возможностью определять решения. Кроме того, при фактическом контроле взаимозависимость может быть установлена судом. Статья 105.1 НК РФ.

Если под одним владельцем имеется в виду один бенефициар, владеющий более чем 25% обеих компаний, я бы исходил из того, что взаимозависимость имеется.

Внешнеэкономическая сделка между такими взаимозависимыми организациями становится контролируемой при превышении суммы доходов по сделкам с этим лицом за календарный год 120 млн руб. Статья 105.14 НК РФ. При достижении критерия возникает обязанность представить уведомление о контролируемых сделках не позднее 20 мая следующего года. Статья 105.16 НК РФ.

Для материкового Китая дополнительно нужно проверить место налогового резидентства именно вашего китайского ООО. КНР как таковая в действующем перечне офшорных зон Минфина не указана. Но с 2026 года подп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ охватывает также государства и территории, законодательством которых установлена ставка налога на прибыль организаций 15% или ниже. Поэтому этот критерий перед началом работы стоит отдельно сверить с налоговым статусом китайской компании и применяемым к ней китайским режимом, особенно если речь идет не об обычной компании материкового Китая, а о специальной территории или льготном режиме. Статья 105.14 НК РФ.

Даже если объем меньше 120 млн руб. и сделка не становится контролируемой для специального контроля ФНС по трансфертным ценам, я бы не устанавливал произвольную цену. Для взаимозависимых лиц закон исходит из принципа рыночных условий. Статья 105.3 НК РФ. Практически лучше заранее подготовить расчет цены. Например, расходы на размещения плюс стоимость собственной команды и обоснованная маржа исполнителя. Еще лучше иметь сопоставимые ставки сторонним клиентам либо внутренний расчет функций, активов, рисков и рентабельности. Это особенно важно, если основная прибыль от российских кампаний остается в китайской компании, а российское ООО получает только компенсацию затрат или минимальную маржу.

Какие требования по валютному контролю возникают при получении оплаты от китайского ООО (постановка контракта на учёт, пороговые суммы, необходимые документы для банка)?

Для российского ООО это экспортный внешнеторговый контракт на оказание услуг нерезиденту. Если сумма обязательств по договору составляет или достигает эквивалента 10 млн руб., экспортный контракт подлежит постановке на учет в уполномоченном банке. Для импортных контрактов порог составляет 3 млн руб. Глава 4 Инструкции Банка России № 181-И.

Если первоначально сумма договора не определена, обязанность по постановке экспортного контракта на учет возникает при достижении установленного порога расчетов в порядке, предусмотренном Инструкцией № 181-И. После постановки на учет банк ведет ведомость банковского контроля, а по исполнению услуг потребуется оформлять и предоставлять предусмотренные банком сведения и подтверждающие документы. Глава 5 Инструкции № 181-И.

Минимальный рабочий комплект я бы сразу строил из договора на двух языках либо договора с согласованным языком, приложений и заданий, инвойсов, актов или иных предусмотренных договором документов об оказании услуг, отчетов о рекламных кампаниях, документов по расчету цены и платежных документов. В назначении платежа должны совпадать номер договора, вид услуг и период. Валютные операции между российским резидентом и нерезидентом в общем случае допускаются. Статья 6 Федерального закона № 173-ФЗ.

Есть ли специфические риски именно из-за того, что деньги идут из Китая (учитывая текущий банковский комплаенс и санкционные ограничения) — стоит ли заранее что-то уточнить в банке?

Отдельного российского запрета на получение оплаты из Китая за такие услуги нет. Практический риск возникает на уровне банков-корреспондентов, конкретных китайских банков и их санкционных правил. Поэтому здесь основной вопрос не в законности самой сделки, а в возможности провести конкретный платеж по выбранному банковскому маршруту.

До подписания договора я бы направил в российский банк описание схемы и уточнил, принимает ли он сейчас входящие платежи из конкретного китайского банка, в какой валюте предпочтительно выставлять счет, какие банки-корреспонденты участвуют в маршруте и какие документы потребуются по первой операции.

Из-за фактической связи компаний банк может запросить структуру владения, сведения о бенефициарах, объяснение экономического смысла сделки, договоры китайской компании с издателями, подтверждение фактического выполнения работы российским ООО, сведения о рекламных площадках, акты и отчеты. Такие проверки укладываются в требования законодательства о банковском контроле и ПОД/ФТ. Статья 7 Федерального закона № 115-ФЗ.

Итоговая конструкция, которую я бы выбрал, это договор комплексных рекламных и маркетинговых услуг. Российское ООО оказывает китайской компании самостоятельный комплекс услуг и вправе привлекать российские рекламные площадки. Стоимость услуг определяется отдельно от конкретных расходов площадок либо по прозрачной формуле расходы плюс вознаграждение или маржа. В договоре подробно раскрываются маркетинговый предмет, статус иностранного заказчика, отсутствие приобретения услуг через российское постоянное представительство, порядок заданий, отчетов и актов. При такой фактической модели выручка от китайского ООО не облагается российским НДС по правилам ст. 148 НК РФ, а входной российский НДС по рекламным размещениям может приниматься к вычету.

До подписания договора нужно отдельно проверить два факта. Кто юридически владеет долями российского и китайского ООО и в каком размере. Какой планируется годовой оборот между этими двумя компаниями. От этого зависит окончательный вывод по взаимозависимости, контролируемой сделке и объему документации по трансфертному ценообразованию.