Что делать, если конкурсный управляющий требует признать сделку недействительной?

Здравствуйте. Ваша ситуация, к сожалению, довольно распространена в делах о банкротстве. Конкурсный управляющий обязан оспаривать подозрительные сделки должника, чтобы вернуть имущество в конкурсную массу для расчетов с кредиторами. Ваша задача — доказать суду реальность сделки и ее соответствие закону.

Почему управляющий оспаривает сделку
Обычно оспариваются сделки, которые были совершены в течение трех лет до банкротства (или после) и привели к тому, что должник лишился имущества, а кредиторы не смогли получить свои деньги. Управляющий может утверждать, что сделка была мнимой (фиктивной), совершена по заниженной цене или в ущерб интересам кредиторов.

В вашем случае, возможно, он сомневается, что поставка товара действительно имела место, либо считает, что цена была не рыночной, либо сделка была совершена с заинтересованным лицом .

Ваши действия: алгоритм защиты
Поскольку у вас есть полный пакет закрывающих документов, ваша позиция сильна. Но действовать нужно пошагово.

1. Соберите доказательства

Вам нужно доказать реальность сделки. Для этого подготовьте:

Договор поставки (если был заключен в письменной форме).
Все товарные накладные (ТОРГ-12) или УПД — с подписями и печатями.
Акты сверки — если они подписывались с заказчиком.
Счета-фактуры.
Документы, подтверждающие оплату (платежки, выписки по счету).
Переписку с заказчиком по сделке (электронные письма, сообщения в мессенджерах), где обсуждались условия поставки.
Документы, подтверждающие закупку товара, который вы поставили (счета, накладные от ваших поставщиков).
2. Участвуйте в судебном процессе

В деле о банкротстве все споры рассматриваются в арбитражном суде в рамках обособленных споров. Ваша задача — активно участвовать в процессе и представлять свои возражения.

В отзыве на заявление управляющего подробно опишите, как проходила сделка, и приложите все собранные документы. Суд проверит их, и если они подлинны, сделка не будет признана недействительной .

3. Ссылайтесь на позицию Верховного Суда

В одном из определений Верховного Суда РФ указано, что если конкурсный управляющий сомневается в реальности сделки, он должен представить хотя бы минимальные доказательства своих сомнений (доказательства prima facie). Если у него их нет, бремя доказывания ложится на него .

Иными словами, управляющий не может просто так заявить, что сделка была фиктивной, — он должен хоть что-то подтвердить. Ваша задача — показать, что его сомнения необоснованны .

4. Если управляющий заявляет, что цена была занижена

В этом случае суд может назначить оценочную экспертизу, чтобы определить рыночную стоимость товара на момент поставки. По ее результатам суд решит, была ли цена занижена.
Если вам ответ помог нажмите на зеленый +
Если будет нужна помощь можете перейти ко мне в чат.
Мы с вами выстроим стратегию, и договоримся о цене

Здравствуйте. Ситуация неприятная, но типичная для банкротства: конкурсный управляющий оспаривает сделки должника, чтобы вернуть в конкурсную массу как можно больше средств для расчета с кредиторами. Ваша задача — доказать, что полученные вами деньги были оплатой за реально поставленный товар, а не выводом активов.

**Правовое обоснование**

Конкурсный управляющий действует на основании ст. 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Он оспаривает сделки по двум основным основаниям:

1. **Подозрительная сделка** (п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Управляющий должен доказать, что сделка была совершена в течение года (для неравноценности) или трех лет (для сделок с целью причинения вреда) до принятия заявления о банкротстве, и что она привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими или к уменьшению конкурсной массы.

2. **Сделка с предпочтением** (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Если вы получили оплату за товар в течение шести месяцев до принятия судом заявления о банкротстве, управляющий может заявить, что вам было оказано предпочтение перед другими кредиторами.

Ключевой момент: в вашем случае сделка не является безвозмездной. Вы передали товар, а заказчик его оплатил. Это встречное исполнение. Для признания такой сделки недействительной по общим правилам (ст. 166–181 ГК РФ) управляющему нужно доказать либо ее ничтожность, либо наличие пороков воли (ст. 177–179 ГК РФ), либо что цена сделки существенно занижена или завышена, либо что вы действовали недобросовестно, зная о неплатежеспособности заказчика.

**Что делать по шагам**

1. **Не игнорируйте судебный процесс.** Обязательно явитесь в суд или направьте ходатайство о рассмотрении дела в ваше отсутствие. Если вы не придете, суд может рассмотреть дело без вас, и высока вероятность, что требования управляющего удовлетворят.

2. **Соберите доказательства реальности сделки.** Вам понадобятся:

   * Договор поставки (если был).

   * Товарные накладные (форма ТОРГ-12) или УПД (универсальные передаточные документы) с подписью и печатью заказчика.

   * Платежные поручения, подтверждающие оплату.

   * Акты сверки взаимных расчетов.

   * Документы, подтверждающие, что товар был заказан именно для нужд заказчика (например, переписка, заявки).

   * Документы о том, как вы сами приобрели этот товар (для подтверждения рыночной цены).

3. **Подготовьте отзыв на иск.** В отзыве укажите, что сделка является возмездной и реальной, товар поставлен в полном объеме, оплата получена. Подчеркните, что вы не являетесь заинтересованным лицом по отношению к должнику (ст. 19 Закона о банкротстве), и вам не было известно о его финансовых проблемах.

4. **Заявите о пропуске срока исковой давности.** Срок исковой давности по оспариванию сделок в банкротстве составляет один год с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о сделке (п. 2 ст. 181 ГК РФ). При этом для оспоримых сделок срок давности — один год, для ничтожных — три года. Если управляющий пропустил этот срок, это самостоятельное основание для отказа в иске.

**Если управляющий утверждает, что вы аффилированы с должником**

Если вы были знакомы с руководителем заказчика или имели с ним общие деловые связи, управляющий может попытаться признать вас заинтересованным лицом. В этом случае бремя доказывания добросовестности переходит на вас. Вам придется доказать, что условия сделки не отличались от рыночных, и что вы не знали о цели причинения вреда кредиторам.

**Чего делать НЕ надо**

— Не пытайтесь «договориться» с конкурсным управляющим о возврате денег без суда, если вы уверены в своей правоте. Это может быть расценено как признание недействительности сделки.

— Не уничтожайте документы, подтверждающие поставку. Это уголовно наказуемое деяние (ст. 325 УК РФ).

— Не пропускайте судебные заседания.

**Резюме**

Ваша позиция сильна, если сделка реальна и подтверждена документами. Суды в таких спорах часто встают на сторону добросовестных контрагентов, которые получили оплату за фактически поставленный товар. Главное — активно участвовать в процессе и представить суду полный пакет доказательств.

**Краткий план действий:**

1. Получите исковое заявление и проверьте, соблюден ли срок исковой давности.

2. Соберите все документы по сделке (договор, накладные, платежки).

3. Подготовьте письменный отзыв на иск с возражениями по существу.

4. Явитесь в суд или заявите ходатайство о рассмотрении дела без вас, приложив отзыв и доказательства.

Добрый день.

В суде Вам необходимо доказать, что сделка была реальной.

А конкурсный должен со своей стороны должен доказать, что сделка стала одним из оснований для невозможности погашать задолженность.

Хорошего юриста привлеките в процесс и при реальности сделки все хорошо будет у Вас.

Здравствуйте Анна. Само по себе совершение сделок в период подозрительности еще не основание для ее признания недействительной. Например в постановлении ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (с изменениями от 17.12.2024) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)"». разъяснено: для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве нужно установить неравноценность — то есть ситуацию, когда цена или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от тех, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве прямо говорит: сделки, по которым должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора (например, розничная купля-продажа), не могут быть оспорены по п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3. Их можно оспаривать только по п. 2 ст. 61.2 — но при условии, что контрагент знал о цели причинить вред. Об этом высказывался и ВС РФв делах вроде № А79-10962/2020 (Определение № 301-ЭС24-7054 от 25.09.2024.

Поэтому не все потеряно для вас, но нужна грамотная защита.

Здравствуйте, Анна!

Чтобы оценить Вашу ситуацию необходимо ознакомиться с имеющимися у Вас документами. Предварительно могу сказать следующее: 

Сам факт подачи арбитражным управляющим заявления об оспаривании сделки, еще не означает, что сделка будет успешно оспорена. Если должник не передал арбитражному управляющему документы, то он может и не знать, что Вы свои обязательства исполнили. 

Если заявлено уже подано и принято к производству, то Вам необходимо предоставить в суд мотивированный отзыв на заявление с предоставлением документов, подтверждающих исполнение по договору поставки. Чтобы защитить свои интересы в суде Вам необходимо в порядке статьи 65 АПК РФ доказать, что Вы свои обязательства исполнили. 

Дополнительным (косвенным) доказательством факта поставка и приемки товара (кроме товаросопроводительных документов) могут быть сведенья из книги покупок Вашего контрагента, если сделка была с НДС.

Готов Вам помочь с подготовкой документов и анализом ситуации. 

За более подробной консультацией или составлением документов, Вы можете обратиться ко мне в чат (кнопка «общаться в чате» внизу моей консультации, либо на странице моего профиля — https://pravoved.ru/lawyer/1020675/) и заказать соответствующую платную услугу.

С уважением юрист Арутюнов Г.С.