Добрый день. Если отношения действительно оформлены и фактически исполняются как аренда Газели с экипажем, а не как услуга перевозки груза, то с 1 сентября 2026 года ООО оформлять ЭТрН на такие поездки не требуется. Обязанность по ЭТрН возникает при договоре перевозки груза.
Это следует из ст. 632 ГК РФ, где аренда с экипажем означает передачу автомобиля во временное владение и пользование с услугами по управлению, а не принятие груза к перевозке. С 01.09.2026 электронная форма становится обязательной именно для транспортной накладной, подтверждающей договор перевозки. Это предусмотрено Федеральным законом № 140-ФЗ. Минтранс также разъясняет, что ЭТрН требуется при наличии договора перевозки, а не вследствие любого перемещения груза автомобилем:
Но здесь есть существенный риск. Нужно, чтобы договор и фактические отношения действительно соответствовали аренде. ООО должно определять маршруты и коммерческое использование машины, а оплата не должна фактически строиться как плата за доставку конкретных грузов. Если отношения по существу окажутся перевозкой, потребуется ЭТрН. Кроме того, Минтранс указывает, что физлицо на НПД без статуса ИП не может выступать перевозчиком грузов автомобильным транспортом.
Поэтому для доставки своей продукции покупателям и сырья от поставщиков я бы проверил сам договор аренды с экипажем до начала работы. В нем важно четко отделить аренду автомобиля и управление им от обязательства самозанятого доставлять груз из точки А в точку Б.
Если нужна детальная консультация, пишите мне в личные сообщения кнопка «общаться в чате» справа.
В вашем случае ЭТрН оформлять не нужно — при условии, что договор правильно оформлен как аренда транспортного средства с экипажем, а не как договор перевозки.
Почему ЭТрН не требуется
Ключевой критерий — наличие или отсутствие договора перевозки. ЭТрН обязательна только тогда, когда между сторонами заключён договор перевозки груза (ст. 8 ФЗ № 259-ФЗ). Если договора перевозки нет — транспортная накладная не требуется, ни бумажная, ни электронная.
В вашей ситуации заключается договор аренды ТС с экипажем — это самостоятельный гражданско-правовой договор (ст. 632 ГК РФ), который не является договором перевозки. В этом случае:
ООО использует арендованный автомобиль как собственный транспорт для перевозки своих грузов;
самозанятый оказывает услуги по управлению автомобилем в рамках договора аренды, а не как перевозчик;
транспортная накладная не оформляется, движение груза подтверждается товарными накладными (ТОРГ-12) или УПД, а работа автомобиля — путевым листом.
Это прямо подтверждено Главбухом: при договоре аренды ТС с экипажем транспортная накладная не требуется, поскольку нет договора перевозки. Аналогичный вывод — у Точка Банка: «Если нет договора перевозки, а есть договор аренды ТС, то не нужно переходить на ЭПД, так как это приравнивается к собственному транспорту».
Обе ситуации из вашего вопроса
Ситуация
ЭТрН нужна?
Основание
Доставка собственного товара заказчикам на арендованной Газели с экипажем
Нет
Договора перевозки нет, ООО везёт свой груз
Доставка сырья от поставщиков на арендованной Газели с экипажем
Нет
Та же логика: ООО забирает груз своим (арендованным с экипажем) транспортом, договор перевозки с поставщиком не заключается
Важные нюансы и риски
1. Договор должен быть именно арендой с экипажем, а не скрытым договором перевозки. Если проверяющие органы признают ваши отношения договором перевозки (например, если в договоре написано «услуги по доставке груза» вместо «услуги по предоставлению ТС с экипажем»), тогда ЭТрН станет обязательной. Формулировки в договоре имеют решающее значение.
2. Статус самозанятого без ИП — отдельный риск. По Уставу автомобильного транспорта перевозчиком может быть только юридическое лицо или ИП (п. 13 ст. 2 ФЗ № 259-ФЗ). Самозанятый без статуса ИП не может выступать перевозчиком по договору перевозки. Но в вашем случае он и не перевозчик — он арендодатель ТС с экипажем, что закону не противоречит.
3. Если доставка выделена отдельной услугой. Если ООО выделяет доставку отдельной строкой в документах покупателю и берёт за неё отдельную плату — это может быть квалифицировано как услуга перевозки, и тогда ЭТрН потребуется. Если доставка включена в стоимость товара без выделения — ЭТрН не нужна.
4. Путевые листы. Даже без ЭТрН на каждый рейс нужно оформлять путевой лист (бумажный или электронный — на выбор, кроме перевозки алкоголя).
Что нужно сделать до 1 сентября
Проверить формулировки в договоре аренды ТС с экипажем — в нём не должно быть слов «перевозка», «доставка груза», «услуги транспортной экспедиции». Только «предоставление транспортного средства с экипажем во временное владение и пользование».
Оформлять путевые листы на каждый рейс — пока можно на бумаге.
Движение товара закрывать товарными документами (ТОРГ-12, УПД) — этого достаточно.
Если в какой-то момент вы решите нанять стороннего перевозчика по отдельному договору перевозки (а не аренде с экипажем), вот тогда ЭТрН станет обязательной с 1 сентября 2026 года.
Добрый день. Здесь ключевой вопрос — как юридически оформить отношения с самозанятым.
Если ООО заключит с физлицом/самозанятым именно договор аренды автомобиля с экипажем, а перевозка будет осуществляться для собственных нужд ООО — доставка собственной продукции покупателям и доставка сырья от поставщиков, — то сама по себе аренда ТС с экипажем ещё не означает наличие отдельного договора перевозки груза. А транспортная накладная оформляется именно тогда, когда заключается договор перевозки груза. Минтранс прямо разъясняет: при перевозке собственного груза собственным транспортом ТрН не требуется, поскольку отсутствует отдельный договор перевозки.
Но у Вас транспорт не собственный, а арендованный с экипажем, поэтому здесь особенно важно содержание договора. Если по факту самозанятый будет не просто предоставлять Газель с водителем, а принимать на себя обязанность доставлять грузы из пункта А в пункт Б за плату, такие отношения могут быть переквалифицированы в договор перевозки. Тогда с 1 сентября 2026 года транспортная накладная должна оформляться в электронном виде, независимо от того, что речь идёт о Газели и её масса может быть менее 3,5 тонн. Минтранс это отдельно подтверждает.
Поэтому вариант «назовём договор арендой с экипажем и ЭТрН точно не нужна» я бы не рекомендовал без анализа текста договора и фактической схемы работы. Проверять будут содержание отношений: кто организует маршруты, кто является грузоотправителем, кто отвечает за сохранность и доставку груза, кто выдаёт задания водителю и за что именно получает деньги самозанятый.
Если отношения действительно остаются арендой транспортного средства с экипажем, а ООО самостоятельно организует перевозку собственного груза и водитель действует в рамках эксплуатации арендованного автомобиля, есть основания считать, что отдельная ЭТрН только из-за самой аренды не возникает. Если же самозанятый фактически оказывает ООО услугу перевозки, ЭТрН с 01.09.2026 обязательна, причём обмен документами должен идти через оператора ИС ЭПД в ГИС ЭПД.
Я бы также отдельно проверил работу самозанятого именно как водителя с автомобилем: договор не должен фактически маскировать трудовые отношения, если человек постоянно работает только для ООО, подчиняется его графику и выполняет регулярные распоряжения.
Могу посмотреть проект договора с самозанятым и определить, можно ли корректно оставить конструкцию аренды Газели с экипажем без оформления ЭТрН, либо по фактической модели уже необходимо оформлять перевозку и подключаться к транспортному ЭДО с 1 сентября 2026 года.
При оформлении договора аренды транспортного средства с экипажем (ст. 632 ГК РФ) для перевозки собственных грузов и сырья оформлять электронную транспортную накладную (ЭТрН) не требуется.
Правовые основания и нюансы
Суть договора (аренда с экипажем, а не перевозка):
Обязанность оформления транспортной накладной (включая формат ЭТрН через ГИС ЭПД) установлена Федеральным законом № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта» и Правилами перевозок грузов (ПП РФ № 2200) исключительно для договоров перевозки груза (ст. 785 ГК РФ), где исполнитель выступает профессиональным перевозчиком.
При договоре аренды ТС с экипажем (ст. 632 ГК РФ) ООО временно владеет и пользуется автомобилем, а водитель лишь оказывает услуги по управлению. В данном случае перевозка юридически признается перевозкой грузов для собственных нужд арендатора.
Какие документы оформляются вместо ЭТрН:
Договор аренды ТС с экипажем с самозанятым и акты оказанных услуг.
Путевой лист (оформляет ООО как арендатор, эксплуатирующий автомобиль) — подтверждает маршрут, факт списания ГСМ и законность рейса.
Товарные первичные документы: для доставки покупателям — товарная накладная (ТОРГ-12) или УПД; для забора сырья от поставщиков — УПД поставщика и доверенность на самозанятого водителя (форма М-2).
Важный налоговый риск:
Если договор с самозанятым фактически будет составлен не как аренда Газели, а как «оказание транспортных услуг по доставке грузов», контролирующие органы и ГИБДД переквалифицируют его в договор перевозки, что повлечет требование о наличии транспортной накладной и риски переквалификации в трудовые отношения.
Формулируйте предмет договора строго по нормам ст. 632 ГК РФ (предоставление ТС во временное владение/пользование за плату с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации).
Рад помочь! Если информация была полезна, поставьте, пожалуйста, оценку или напишите пару слов в отзыве — это очень помогает развитию практики.
